中国电力建设股份有限公司共同投资设立公司涉及的关联交易.PDF

证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2014-124 中国电力建设股份有限公司 共同投资设立公司涉及的关联交易事项公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易的预计金额合计约为470,000 万元人民币，未导致上市公 司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》 中规定的重大资产重组。 过去12 个月内，公司与关联方发生的关联交易涉及金额超过公司最近 一期经审计净资产值的5%，因此，相关关联交易事项需要提交股东大会审议批 准。但由于该项关联交易事项符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，经公司 向上海证券交易所申请，该项关联交易可豁免提交公司股东大会审议批准。 一、关联交易概述 中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国电力建设集团有 限公司（以下简称“电建集团”）、电建集团全资子公司中国水电工程顾问集团有 限公司（以下简称“顾问集团”）共同出资设立中国电建集团财务有限责任公司 （暂定名，以下简称“财务公司”），财务公司的注册资本拟确定为500,000 万元， 1 其中，公司出资470,000 万元、占财务公司注册资本的94%，电建集团出资15,000 万元、占财务公司注册资本的3%，顾问集团出资15,000 万元、占财务公司注册 资本的3%。 由于电建集团为公司的控股股东，因此上述交易均构成公司的关联交易。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 截至该笔关联交易止，过去12 个月内公司与电建集团之间发生的提供财务 资助、委托理财之外的且需提交股东大会审议的关联交易（不包括日常关联交易， 日常关联交易已经公司2013 年年度股东大会审议通过）共计1 笔，关联交易金 额合计约为470,000 万元人民币，达到公司2013 年年底经审计净资产绝对值5% 以上。但由于该项关联交易事项符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》有关豁免提交股东大会审议的规定，经公 司向上海证券交易所申请，该项关联交易可豁免提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）电建集团 根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函 〔2011〕103 号），电建集团于2011 年9 月28 日在国家工商行政管理总局完成 注册登记，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册地为北京市海淀区三里 河路1 号，法定代表人为范集湘，注册资本为3,000,000 万元人民币，出资人为 国务院国资委。 目前，电建集团持有公司6,472,800,192 股股份，占公司总股本的67.43%， 为公司控股股东。 2 电建集团的主营业务：勘测设计咨询，国内电力工程承包，国内水利水电工 程承包，国内基础设施工程，电力、水利及其他资源投资开发，房地产开发与经 营，装备制造与租赁，国际经营和投资。 电建集团截至2013 年12 月31 日经审计的总资产、净资产分别为3,508.30 亿元人民币、637.35 亿元人民币，2013 年度经审计主营业务收入、净利润分别 为2,242.54 亿元人民币、73.25 亿元人民币。 （二）顾问集团 2003 年2 月28 日，国务院作出《国务院关于组建中国水电工程顾问集团公 司有关问题的批复》（国函[2003]32 号），同意在原国家电力公司所属中国水电 顾问有限公司基础上组建中国水电工程顾问集团公司，顾问集团现持有国家工商 总局于2014 年6 月9 日核发的注册号为100000000038443 的《营业执照》，企业 性质为一人有限责任公司（法人独资），注册地为北京市西城区六铺炕一区，法 定代表人为黄河，注册资本为120,000 万，出资人为电建集团。 顾问集团的主营业务: 水电水利和新能源发电等项目的勘测、设计、科研、 咨询、监理、评估、安