之核查意见.PDF

国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对天舟文化股份有限公司的重组问询函》 之核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”、“上市公司”、“公司” ）于 2017 年 7 月 5 日，披露了《天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”或“预案” ），并于2017 年7 月13 日收 到贵所出具的《关于对天舟文化股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重 组问询函【2017 】第 39 号，以下简称“ 问询函” ），国金证券股份有限公司作为 本次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行核查并发表意见如下。 如无特殊说明，本回复中所采用的释义与重组预案一致；本回复中涉及财务 数据未经收购方聘请会计师审计。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 1 问题4 ：关于初见科技的会计核算：（1）根据预案披露，初见科技的主营业 务为移动网络游戏的发行运营及研发。请根据业务和产品特点，结合具体业务 收费方式以及标的公司承担的义务和风险，详细披露初见科技游戏业务的收入 确认、成本结转的具体方法。请会计师、财务顾问发表独立核查意见。（3 ）预 案披露标的公司的推广服务方式主要采用游戏充值流水分成（CPS 模式）或流 量定价付费的形式（CPC、CPA、CPM 模式）。请补充披露报告期内上述两种 采购方式的发生额、主要供应商的采购额与采购方式，以及采购推广服务的会 计处理方式。请会计师、财务顾问发表独立核查意见。 （1）根据预案披露，初见科技的主营业务为移动网络游戏的发行运营及研 发。请根据业务和产品特点，结合具体业务收费方式以及标的公司承担的义务 和风险，详细披露初见科技游戏业务的收入确认、成本结转的具体方法。请会 计师、财务顾问发表独立核查意见。 【回复】 （一）初见科技的运营模式、收入确认原则及成本结转具体方法 1、初见科技运营模式及收入确认原则 初见科技从事移动网络游戏业务，由自主运营模式、联合运营模式、授权运 营模式三种不同运营模式，初见科技发行运营主要以联合运营为主，具体各种模 式收入确认原则如下： （1）自主运营及收入确认原则 初见科技自主运营模式是通过将自主研发或独家代理的游戏推广获得自有 用户，初见科技负责游戏全部运营环节的一种运营模式。 在自主运营模式下，游戏玩家直接通过初见科技官方网站注册游戏账号，直 接通过初见科技所提供的充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币。初见科技 既可以利用自己官方网站的影响力进行游戏推广，也可以通过其他方式进行推广， 推广所获得的游戏玩家均直接在初见科技自有平台注册账号并登录游戏，无需通 过游戏推广服务商的账号登录游戏。玩家在进行游戏时，直接通过初见科技所提 2 供的充值渠道进行充值获得游戏内的虚拟货币，初见科技在游戏玩家实际充值并 消费时确认为营业收入。 自主运营收入的具体确认：当期应确认收入金额=递延收益（预收款项）期 初余额+玩家充值金额扣除充值渠道手续费及税费后金额—期末递延收益（预收 款项），其中，期末递延收益（预收款项）=玩家充值金额扣除充值渠道手续费及 税金后金额*游戏币周转天数/收入所属期间 游戏币周转天数=收入所属期间/游戏币周转率 游戏币周转率=累计游戏币消耗金额/ （期初虚拟游戏币余额+期末虚拟游戏 币余额）/2 （2 ）联合运营及收入确认原则 联合运营是指初见科技将自主开发的网络游戏或独家代理的网络游戏通过 授权给多个游戏运营商运营，不同的运营商针对各自发展的用户采用独立的用户 管理系统或支付系统，联合运营商与版权拥有方之间分享游戏运营收益。一般而 言联合运营商不需要向版权拥有方支付初始授权金，只需要按照协议约定的分成 比例支付运营收入分成。具体的合作模式由双方协商，一般由游戏开发商负责技 术维护和游戏更新，而游戏运营商则负责市场推广及用户注册、充值渠道搭建。 初见科技与游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除渠道费后按协议约 定的比例计算分成，在双方