优先股：中国股份制的改革的盲点.docVIP

优先股：中国股份制改革的盲点 一、 问题 的提出 优先股是国际通行的股份种类，具有与普通股同等重要的地位。只要实行股份制度的国家没有不存在优先股的，西方国家普遍采用了优先股种类。但是，在 中国 改革开放二十几年后，回顾股份制改革和证券市场 发展 历程，我们注意到，优先股这种西方国家普遍存在的股份种类在我国没有被采用，成为我国股份制改革的盲点。表现在：（1） 理论 上探讨得很少。笔者曾在1995年10月27日《 金融 时报》发表了题为“我国需要优先股——关于我国试行优先股若干问题的思考”的文章（以后又陆续发表了几篇），引起了理论界的广泛兴趣；该报专门开辟了“话说优先股”的当月话题，连续发表了一系列文章就此进行了讨论。从讨论的情况看，对我国是否试行优先股大多数人持“赞成”的态度，当然也有少数“反对”的意见。但可惜的是这场讨论没有引起管理层和实业界的关注，后来也就不了了之。近年来，没有再看到优先股问题的进一步 研究 和讨论。（2） 法律 上一片空白。我国现行的《公司法》中没有“优先股”的概念，也没有做出相近的规定，只是在第135条指出“国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。”这里“其他种类的股票”是否包含优先股，不得而知，另行规定似乎也一直没有出台。同样，后来颁布的《证券法》也对优先股只字未提。这是十分令人遗憾的。（3）实践中少有采用。1995年在上海证交所上市的杭州天目山药业股份有限公司（简称“天目药业”，股票代码600671）发布公告，将1890万股国有股改为优先股（占总股本的21.6%），开始了优先股在我国的尝试。后来一些地方的公司也试行了优先股，但相关的报道不是很多。 那么，中国需不需要优先股？《公司法》是否要对优先股作出规定？中国应该如何试行优先股？ 目前 试行优先股的突破口在哪里？这些问题直接关系到我国股份制改革的深化和创新，值得引起高度重视和深入思考。 二、优先股是国际通行的股份种类 优先股是国际通行的一种基本股份种类，是指股份有限公司发行的，与普通股相对称的，在公司利润分配和破产清偿时享有优先权的一种特殊类型股份。优先股的特点是：（1）公司利润分配时优先获得股息，公司破产清偿时优先分配剩余财产；（2）股息率是确定的，具有调节股东之间利益分配的杠杆作用；（3）优先股股东一般情况下没有表决权，无权参与公司的经营管理；（4）优先股在长期的发展过程中，演化出了不同的种类，如累积优先股和非累积优先股，参与优先股和非参与优先股，可转换优先股和不可转换优先股等，具有很大的适用性；（5）优先股由于 影响 到普通股股东的利益和公司的表决权，因而有一个数量限制问题，一般规定只能占到公司总股本或者有表决权股（普通股）的一定比例（下文有述）；（6）优先股可以在公司设立时发行，也可以在公司增资扩股时发行。显然，优先股拥有独特的权益和相应的约束，具有鲜明的特点，是对普通股的一种有效补充，使股份公司的股权结构具有了很大的弹性和运作空间，这也是其在市场 经济 环境中与普通股共同成长、相辅相成、持久发展的根本原因所在。 西方国家普遍采用了优先股，各国《公司法》也对优先股作了明确的规定。我国由于股份制改革的时间不长，改革的起点选择不同以及随后的“路径依赖”，加上理论界和决策层对优先股的认识不足，尤其是作为股份制改革和 现代 企业 制度建设根本大法的《公司法》没有对优先股以应有的地位和相关的规定，因而使得优先股这一国际通行的股份种类没有在我国采用，更谈不上推广和发扬光大。 三、中国试行优先股的必要性 如果说以前对优先股认识不足情有可原的话，那么，在改革开放二十多年、股份制已深入人心、证券市场蓬勃发展的今天，尤其是改革遇到许多障碍、需要制度创新的时候，迫切需要对优先股作出正确的认识和评价。我认为，目前是试行优先股的时候了，试行优先股对我国股份制改革的深化具有十分重要的现实意义。其必要性主要表现在： 1、试行优先股可以改变目前股权设置的混乱状况，完善股份种类，促进股权结构的 科学 化、弹性化、成熟化。由于 历史 原因，我国股份制改革是从国有企业改制开始的，为了区分和把握各种投资者的身份和地位，并保持国家在股权结构中的主导地位，把股份种类划分为国有股、法人股、个人股和外资股四大类型。很显然，这是一种按投资者身份不同等外部因素所作的简单的机械的划分 方法 ，忽视了股份本身内在性质不同、股东权益与风险相对称的基本原则，结果在实践中不可避免地造成了不同股份在权益、风险、分配、流通等方面的巨大差异和不可调和的矛盾，不断出现违反同股同本、同股同权、同股同利原则的行为，为股份制的运作和深化造成了强大的外部制肘，弊端越来越明显。而国际通行的科学的股权结构设置思路和划分方法，是从股份制的内源因素出发，按照股份性质的不同、权益与风险不同并相对称