利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配.PDF

浙江天册律师事务所 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 利欧集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 浙江天册律师事务所 法律意见书 目录 释 义 2 第一部分 声明 7 第二部分 正文 9 一、本次交易的方案 9 二、本次交易各方的主体资格 15 三、本次交易的批准和授权 21 四、本次交易涉及的相关协议 22 五、本次交易拟购买的资产 25 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 63 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 64 八、本次交易的实质性条件 67 九、本次交易的信息披露 75 十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 76 十一、关于相关人士买卖利欧股份股票的情况 77 十二、结论意见 79 1 浙江天册律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵义： 利欧股份/上市公司/公 指 利欧集团股份有限公司 司 江苏万圣伟业网络科技有限公司和北京微创时代广告 标的公司、目标公司 指 有限公司 万圣伟业 指 江苏万圣伟业网络科技有限公司 淮安明硕 指 淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙） 万圣伟业上海分公司 指 江苏万圣伟业网络科技有限公司上海分公司 宿迁梦想 指 宿迁梦想网络科技有限公司 淮安爱月 指 淮安爱月科技有限公司 淮安乘风 指 淮安乘风科技有限公司 北京乘风 指 北京乘风网络科技有限公司 亿来易往 指 南京亿来易往网络科技有限公司 万圣广告 指 江苏万圣广告传媒有限公司 微创时代 指 北京微创时代广告有限公司 微创时代上海分公司 指 北京微创时代广告有限公司上海分公司 大网时代 指 江苏大网时代信息技术有限公司 天津微创 指 天津微创时代信息技术有限公司 2 浙江天册律师事务所 法律意见书 利欧股份采取发行股份及支付现金方式购买徐先明、淮 安明硕合计持有的万圣伟业100%股权以及刘璐、何若 本次交易 指