上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于拟投资设立股.PDFVIP

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-051 上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于拟投资设立股权投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，助力上海二三四五网络控股集团股 份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）“基于互联网平台的一流综合服务商” 和“互联网+金融创新”战略的转型深化，进一步丰富二三四五生态圈，提升竞争 力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益，公司拟与上海国 方母基金股权投资管理有限公司 （以下简称“上海国方母基金”）及其他各方发起 设立股权投资基金。 该股权投资基金拟以合伙企业形式组建，名称为“上海国方母基金一期股权 投资合伙企业（有限合伙）” （暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准， 以下简称“本基金”或“合伙企业”），其中上海国方母基金为普通合伙人和执行事务 合伙人。 本基金目标募集规模为人民币50 亿元，执行事务合伙人可以决定调整合伙 企业的目标募集规模。其中，普通合伙人认缴出资额为合伙企业及平行投资载体 全体一般有限合伙人认缴出资额为人民币500 万元，占目标募集规模的0.1%； 特殊有限合伙人认缴出资额为人民币 100 万元，占目标募集规模的0.02%；公 司作为一般有限合伙人拟以自有资金认缴出资额为人民币 10,000 万元，占目标 募集规模的2.00% 。 合伙企业的经营范围为：股权投资基金管理、资产管理、投资管理【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 2017 年7 月11 日，公司签署了不构成约束力的《认购意向函》，同意在公 1 司股东大会审议通过后，作为有限合伙人认缴基金出资额人民币10,000 万元。 截至本公告披露日，各方尚未签署正式协议。 （二）审议程序 公司于2017年7月10 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于 拟投资设立股权投资基金的议案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。 公司保荐机构东吴证券股份有限公司就本次交易进行了核查，并发表了《核查意 见》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第12 号》及《公司章程》等有 关规定，基于谨慎性原则，公司认为本次对外投资事项属于风险投资，尚需提交 公司股东大会审议。 后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，尽快商议 认缴合伙企业有限合伙人份额的具体细节，董事会提请股东大会授权董事长签署 相关协议及办理基金设立的全部事宜。 （三）其他事项 1、本次投资资金来源为公司自有资金。 2、截至目前，公司与本基金已确定的投资者不存在关联关系，上述股权投 资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 3、2017 年 7 月 11 日，公司签署了不构成约束力的《认购意向函》，同意 在公司股东大会审议通过后，作为有限合伙人认缴基金出资额人民币 10,000 万 元。公司计划于股东大会审议通过后，与各相关合作方积极沟通，尽快签订相关 的正式协议。 4 、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况： （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金； （2 ）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金； （3 ）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 5、公司承诺：在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充 流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于 2 补充流动资金或者归还银行贷款。 6、关联关系或其他利益关系说明： 上海国方母基金与上市公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参 与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、没有以直接或间接形式持有公司