安徽巢东水泥股份有限公司收到.PDF

股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2015—077 安徽巢东水泥股份有限公司收到 《关于安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组草 案的审核意见函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 2015 年10 月23 日，安徽巢东水泥股份有限公司（下称 “公 司”）召开了第六届十七次董事会。审议通过了《关于本次重大 资产出售方案的议案》，同时披露了本次重大资产重组报告书（草 案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文 件。 2015 年11 月5 日，公司收到上海证券交易所发来的《关于 安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》 （上证公函2015 【1868】号），按照上海证券交易所要求，对《审 核意见函》内容公告如下： 一、关于本次交易对上市公司的影响 1、请详尽披露交易完成后，上市公司母公司层面的主要财 务数据，包括资产负债表、利润表及现金流量表。请说明本次交 易后母公司资产与本次出售资产在主要资产、负债、权益和损益 方面的划分原则及方法。请会计师、财务顾问发表意见。 2、本次交易后，上市公司将成为控股型公司，母公司的股 利分配将严重依赖于子公司现金分红情况，请在草案“本次交易 后上市公司现金分红政策及相应安排”部分补充披露各子公司的 现金分红政策及相应安排。 3、请完整披露上市公司现实际控制人的情况及股权控制关 系图，并说明与本次出售资产受让方的实际控制人是否存在关联 关系。 4、本次交易完成后，上市公司将转为持股型公司。请说明 母公司管理人员是否“人随资产走”；若管理人员未迁移，请说 明现有管理人员是否有足够胜任能力经营持股型公司。 三、关于标的资产 5、草案显示，本次交易拟出售资产为水泥业务及双方约定 的其他资产、权益和负债。请列表说明其他资产、负债和权益的 具体项目、内容和金额，并说明上市公司未予保留的原因及其对 上市公司后续经营的影响。 6、标的资产涉及四项诉讼，请说明公司是否就每一项诉讼 及纠纷充分计提减值准备，并说明其对本次交易定价的影响。请 会计师发表意见。 7、草案显示，出售标的已取得部分债权人的债务转移同意 函。请公司针对未取得全部债权人同意的情况，说明是否会对资 产过户和本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。 8、草案第25 页显示，本次出售交易后的资产总额大于交易 前的资产总额，请公司说明原因。并请提供本次水泥资产出售前 后对上市公司财务指标的影响金额。 四、交易定价及评估合理性 9、请说明本次出售交易中所包含的非股权类资产的定价方 法和依据，相关重要假设及参数，充分说明其定价合理性和公允 性。请评估师发表意见。 10、草案显示，公司出售明光矿业股权早在2014 年4 月16 日已经董事会决议通过。（1 ）请披露该股权转让事宜进展、国土 资源厅审批进程、预计转让时间。（2 ）请说明公司是否就明光矿 业 100%股权列报为持有待售资产。（3）请补充披露上市公司与 安徽天盛就明光矿业股权的作价金额，并说明本次交易中就明光 矿业股权暂行转让予巢湖海螺的交易价格，作价方法及其依据， 两次交易作价的差异原因。 11、请补充披露投资性房地产及无形资产中主要增值资产项 目的内容、所在地址、面积、增值额及增值率。 12、草案显示，公司对经营性资产中的投资性房地产运用市 场法进行评估，对非经营性资产中的投资性房地产运用收益法进 行评估，请说明两者产生差异的原因及其合理性。请评估师发表 意见。 13、本次交易定价对非流动性负债的评估有所减值，减值率 为 14.09%，请说明非流动负债采用资产基础法评估发生减值的 原因。 五、关于过渡期损益 14、草案显示，过渡期间标的资产损益由交易对方承担。请 结合标的资产实际运行情况，详细披露上述安排的原因，以及是 否会对上市公司及股东的利益造成损害，请独立财务顾问和律师 发表意见。 上海证券交易所要求公司于2015 年11 月9 日之前，就上述 事项对重大资产重组草案作相应修改后予以补充披露，并以书面 形式回复上交所上市公司监管部。目前，公司正组织相关人员对