上海医药集团股份有限公司关于与五家医药企业签署合作备忘.PDF

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：2016-034 债券代码：136198 债券简称：16 上药01 上海医药集团股份有限公司 关于与五家医药企业签署合作备忘录的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●为顺应国家医药行业发展趋势，响应国家医改政策，推进医药行业规范发展， 促进行业整合，提升企业社会责任，为民众健康谋福祉，上海医药集团股份有限公司 （以下简称“上海医药”、“本公司”）与广州白云山医药集团股份有限公司 （以下简 称 “广州白云山”）、哈药集团股份有限公司 （以下简称“哈药股份”）、南京医药股份 有限公司（以下简称“南京医药”）、天津市医药集团有限公司（以下简称“天津医药”） 和重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）五家医药企业 （以下将 六家医药企业合计简称为“六方”）签署 《筹建联合医药平台合作备忘录》（以下简称 “《合作备忘录》”、“备忘录”），拟共同出资设立平台，平台为有限责任公司(以下简 称 “平台”、“平台公司”)，平台为六方提供采购服务以加强各方之间战略合作、实 现共赢。 ●履约的重大风险及不确定性：本次签署的合作备忘录为六方就合作项目的前期 洽谈初步达成的共识，以促进各方就合作项目开展进一步的商谈和一致行动，不构成 六方合作的承诺，正式的合作需要各方另行签订具有法律约束力的项目投资协议，具 体事宜以正式合同为准。最终能否达成有约束力的协议、所达成的有约束力的协议是 否与合作备忘录内容一致、具体合作的实施效果均存在不确定性。 ● 对上市公司当年业绩的影响：本次签署合作备忘录不构成关联交易，也不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计对本公司当年经营 业绩不产生重大影响。 一、签署 《合作备忘录》概述 本公司于2016 年5 月12 日在上海与广州白云山、哈药股份、南京医药、天津医 药和重庆医药签署了 《筹建联合医药平台合作备忘录》。为有效提升各企业产品引进 1 能力，通过合作互通，降低自有品种的准入门槛，最终降低各企业采购、运营成本， 六方拟共同出资设立平台，平台为有限责任公司。平台公司注册资本总额为人民币5 亿元，并由其在广州设立经营公司负责实际运营。其中，本公司拟出资计人民币1.1875 亿元，股权占比23.75% 。 根据上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次签署的为意 向性合作备忘录，已经公司第五届执董会第七十四次会议审议通过，无需提交董事会 和股东大会审议。具体合作事宜还需另行签署正式的投资协议。 本次签署合作备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 二、合作方简介 （一）广州白云山 名称：广州白云山医药集团股份有限公司 住所：广州市荔湾区沙面北街45 号 注册资本：129,134.0650 万人民币 法定代表人：李楚源 成立日期：1997 年9 月1 日 公司类型：股份有限公司(上市、国有控股) 经营范围：化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零 售（不含药品及医疗器械）；运输货物打包服务；化妆品制造；口腔清洁用品制造； 车辆过秤服务；清洁用品批发；肥皂及合成洗涤剂制造；非许可类医疗器械经营（即 不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械 和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；化 工产品零售（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；药 品研发；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁 。 截至2015 年12 月31 日，广州白云山总资产为158.71 亿元，归属于母公司股东 净资产为84.51 亿元；2015 年，广州白云山实现营业收入191.25 亿元，实现归属于 母公司股东净利润13.00 亿元。 （二）哈药股份 名称：哈药集团股份有限公司 住所：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街２号 注册资本：191,748.3