福建天马科技集团股份有限公司独立董事.PDF

福建天马科技集团股份有限公司独立董事 关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范 性文件和《公司章程》的规定，我们作为福建天马科技集团股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对公司 相关材料进行认真审核，就公司第二届董事会第十七次会议相关事项发表如下独 立意见： （一）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的独立意见 公司本次公开发行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规章及其 他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，公司具备公开发行可转换 公司债券的条件。 （二）关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的独立意见 公司本次公开发行可转换公司债券发行方案合理，符合相关法律法规、规章 及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于增强公司核心 竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的 利益，没有损害中小股东的利益。 （三）关于公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见 公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益。 （四）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的独立 意见 公司编制的《福建天马科技集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建 设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公 开发行可转换公司债券进行全面的了解。 （五）关于公司内部控制评价报告的独立意见 公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关的制度均得到了有效的执行。 《公司2017 年半年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。 （六）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的 独立意见 公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规， 有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就公司公开发行可转换公 司债券摊薄即期回报采取填补回报措施作出的承诺合法、合规，切实可行，有利 于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。 （七）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见 公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件 关于募集资金存放和使用的相关规定。 综上所述，我们认为，公司本次公开发行可转换公司债券符合 《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相 关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规， 不存在损害公司及其全体股东的利益，同意公司本次公开发行可转换公司债券的 相关事项，同意将公司本次公开发行可转换公司债券的相关议案提交公司股东大 会审议。 （八）关于会计政策变更的独立意见 经核查，本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知（财会[2017]15 号）相关规定进行的合理变更，使公 司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《福建天马科技集团股份有限公司独立董事关于公司第 二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签署页） 独立董事签署： 艾春香 樊海平 汤