国浩律师集团（深圳）事务所.PDFVIP

国浩律师集团（深圳）事务所                                            法律意见书  国浩律师集团（深圳）事务所  关于深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的  补充法律意见书（一）    致：深圳市瑞凌实业股份有限公司  国浩律师集团（深圳）事务所受深圳市瑞凌实业股份有限公司的委托，担任 发行人首次公开发行A股并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳市瑞凌实业股份有限 公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见 书”）、《关于深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上 市的律师工作报告》 （以下简称“律师工作报告”）。本所现根据发行人自2010 年 3 月至今（以下简称“补充事项期间”）发生或变化的重大事项，出具本补充 法律意见书。  本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报 告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意 见书、律师工作报告的补充。  一、发行人本次发行上市的主体资格  经本所律师核查，发行人已通过2009年年检，依法有效存续，不存在根据法 律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍 具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。  二、本次发行上市的实质条件  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件  1．根据立信会计师于2010年4 月23 日出具的编号为信会师报字（2010 ）第 3-3-3-1   国浩律师集团（深圳）事务所                                            法律意见书  23927号的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人最近三年连续 盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合 《证券法》第十三条第一款第 （二） 项之规定。 2 ．根据立信会计师出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并 经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。 3 ．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市 仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行 上市的其他相关条件。 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1．根据发行人《招股说明书》、立信会计师出具的《审计报告》及本所律 师核查，发行人符合《管理办法》第十条规定之下列条件： （1）发行人前身瑞凌有限成立于2003年6月25 日。发行人系由瑞凌有限按原 账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从瑞凌有限 成立之日起计算，至今持续经营时间已超过3年。 （2 ）发行人2008年、2009年连续盈利，净利润累计不少于1,000万元，且持 续增长，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 （3 ）发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。 （4 ）发行人本次发行前股本总额为8,375万元，本次拟公开发行2,800万股， 发行后股本总额不少于3,000万元。 2．根据立信会计师出具的《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核 查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条之 规定：  （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 3-3-3-2   国浩律师集团（深圳）事务所                                            法律意见书  并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大