暨转让部分募集资金投资项目的公告.PDF

证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临 2017—043 号 广州粤泰集团股份有限公司关于控股子公司出售项目资产 暨转让部分募集资金投资项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易简要内容：淮南仁爱天鹅湾置业有限公司 （以下简称“仁爱置业”、 “甲方”）为本公司控股子公司，本公司持有其90%股份。经公司八届五 十九次董事会及仁爱置业股东会审议通过，仁爱置业于2017 年3 月22 日与淮南永嘉商业运营管理有限公司 （以下简称“永嘉商业”、“乙方”） 签署《淮南天鹅湾（中校区）项目转让协议》，根据协议安排，仁爱置 业将其拥有的淮南中校区项目一次性转让给永嘉商业，仁爱置业和永嘉 商业双方确认按淮南中校区项目计容建筑面积 1,061,150 ㎡乘以 2100 元/㎡单价计算，合计转让价款总额为￥2,228,415,000 元。  本次交易未构成关联交易  本次交易未构成重大资产重组  本次交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 淮南仁爱天鹅湾置业有限公司 （以下简称“仁爱置业”、“甲方”）为本公司控 股子公司，本公司持有其90%股份。经公司八届五十九次董事会及仁爱置业股东 会审议通过，仁爱置业于2017 年3 月22 日在广州与淮南永嘉商业运营管理有限 公司 （以下简称“永嘉商业”、“乙方”）签署《淮南天鹅湾（中校区）项目转让 1 协议》，根据协议安排，仁爱置业将其拥有的淮南中校区项目 （以下简称“交易 标的”、“学院天鹅湾”、“募投项目”）一次性转让给永嘉商业，仁爱置业和永嘉 商业双方确认按淮南中校区项目计容建筑面积1,061,150㎡乘以2100元/㎡单价 计算，合计转让价款总额为￥2,228,415,000 元。 根据湖北众联资产评估有限公司出具的 《淮南仁爱天鹅湾置业有限公司拟出 售房地产存货“学院天鹅湾”评估项目评估报告》(众联评报字[2017]第 1036 号)显示仁爱置业的淮南中校区项目在评估基准日2016 年12 月31 日，账面价值 为114,160.40 万元，评估价值为220,902.60 万元，增值率93.50%。 （二）本次交易的审议情况 本次交易经公司第八届董事会第五十九次会议以及仁爱置业股东会审议通 过，公司独立董事对本次控股子公司出售项目资产出具独立意见如下： 本次拟出售事项是公司根据目前公司项目的分布情况及目前国内房地产行 业市场行情，考虑到公司目前的土地储备多数位于三、四线城市的实际情况，为 了能更好地盘活资产，分散风险，合理的布局公司在一线城市及三、四线城市的 房地产项目资源。同时公司主营业务为房地产开发，本次拟出售资产为与本公司 日常经营相关的房地产项目资产。本次拟出售资产的审议程序符合相关法律法 规、规范性文件和公司相关制度规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本次出售中校区资产的事宜已得到公司2016 年12 月29 日召开的公司2016 年第四次临时股东大会审议通过并对公司董事会做出授权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 由于本次出售中校区资产的事宜已得到公司股东大会审议通过并授权,因此 本次资产出售事宜无须再次提交股东大会审议。 本次交易无需经过政府有关部门批准、本次交易已经征得仁爱置业债权人的 同意。 二、 交易各方当事人情况介绍 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要 的尽职调查。 （一）交易对方情况介绍 2 1、淮南永嘉商业运营管理有限公司：法定代表人：王永飞；注册资本：人 民币1 亿元；住所：淮南市田家庵区广场小区现 12 栋501 室；类型：有限责任 公司（自然人独资）；成立时间：2017 年3 月14 日；经营范围：商业运营管理。 淮南永嘉商业运营管理有限公司为自然人独资，股东为：自然人王永飞。