濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于全资子公司签署.PDFVIP

证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2017-049 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 关于全资子公司签署 《中国菱镁矿业有限公司发起协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、协议签署概况 1、濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司 （以下简称“濮耐股份”）的全 资子公司海城市琳丽矿业有限公司 （以下简称“琳丽矿业”）与海城市国有资产 监督管理委员会 （以下简称“甲方”）于2017年7月27 日签署了《中国菱镁矿业有 限公司发起协议》（以下简称“发起协议”）。 2 、《发起协议》中乙方为海城市多家企业，琳丽矿业仅为其中一家，该协议 的签署并不表示中国菱镁矿业有限公司（以下简称“公司”）正式成立，相关进 展以正式的批复文件为准，上述事项正处于筹划阶段。 3、《发起协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 4 、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和 《濮阳濮耐高温材料（集团） 股份有限公司章程》的相关规定，本次琳丽矿业参与发起成立中国菱镁矿业有限 公司的事项属于对外投资，根据濮耐股份 《重大事项决策管理制度》相关规定， 单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的5% （对应的金额为不超 过1.176亿元），由董事长批准；超过5%但不超过20% 的，由董事会批准。由于本 协议项下尚无法确定投资金额，且甲方通知该事项时即要求当日签署完成，为保 证正常经营，在获得董事长授权的情况下，琳丽矿业签署了该协议。 5、若未来该投资金金额明确后，超出了董事长的审批权限，将召开董事会 重新审议该事项并对外披露。 二、该协议签署各方介绍 甲方：海城市国有资产监督管理委员会 地址：辽宁省海城市开发区黄河路86号 法定代表人：张振芳 乙方：海城市琳丽矿业有限公司 地址：辽宁省海城市牌楼镇丁家村 法定代表人：陈贵军 统一社会信用代码：91210381555398753E 类型：有限责任公司 注册资本：人民币5000万元整 三、该协议的主要内容 （一）发起协议的基本情况 为加速推进海城市菱镁矿产资源的有效整合，坚持绿色、集约、高效、可持 续发展，增强菱镁产业在国内外市场的话语权和主导权，经合作各方充分协商， 一致同意共同出资设立中国菱镁矿业有限公司（或者“辽宁菱镁矿业有限公司”）。 1、公司名称：中国菱镁矿业有限公司 （或者“辽宁菱镁矿业有限公司”） 2 、公司地址：辽宁省海城市牌楼镇 3、公司注册资本：人民币20亿元整 4 、公司组织形式：有限责任公司（国有控股） 5、公司经营范围：菱镁矿山开采、销售、菱镁产品加工 （二）出资方式、持股比例及利润分配方式 1、出资方式：甲方以海镁总厂采矿权作价出资，其他各发起人以其所属的 采矿权作价出资。采矿权经具有矿业权评估资格的中介机构评估作价后确定持股 比例。 2 、持股比例：甲方持股比例不低于51%，其他各方持股比例总和不超过49% 。 甲方以海镁总厂采矿权作价出资，持股比例高于51%时按照实有出资比例确定， 低于51%时按51%确定，其他各方持股比例在不超过49% 的范围内确定；若新增 股东，甲方持股比例高于51%时按照实有出资比例确定，低于51%时按51%确定， 其他各方持股比例在不超过49% 的范围内确定。 3、利润分配方式：各方按照实缴的出资比例分配利润，承担责任风险。 （三）公司机构及产生办法 公司设董事会、监事会，董事会由5-13人组成，甲方选派董事3-7人。监事 会由5-9人组成。公司董事长由甲方委派，总经理由股东会聘任并决定其报酬事 项。 （四）经营管理方式 1、公司从整治矿山安全、改善和治理矿区环境、实现矿山环保达标及规范 有序开采的角度，重新制定总体开发规划，科学编制勘探开采方案，统一规划和 开采。 2 、采矿作业采取一体化生产模式，实现科学勘探，有序开采。开采方式由 股东会议定。 3、各方