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关于北京派合文化传播股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 主办券商 （北京市海淀区北三环西路99号院1号楼1501） 二零一六年九月 关于北京派合文化传播股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司出具的《关于北京派合文化传播股份有限公司挂牌申请文件的反馈意 见》（以下称“反馈意见”）已于 2016 年 8 月 15 日收悉。感谢贵公司对北京派 合文化传播股份有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。新时 代证券股份有限公司作为主办券商，与北京派合文化传播股份有限公司、北京天 驰君泰律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）本着勤勉尽责和 诚实信用的原则，对反馈意见所列问题进行了认真讨论与逐项核查，现回复如下， 请予审查。 1 / 67 说 明 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《公开转让说明书》 中的相同。 二、有关律师、会计师的核查情况及意见详见后附的补充法律意见书、会计 师的专项说明，本回复报告仅摘录律师、会计师发表的核查意见。 三、本回复报告中的字体代表以下含义：  宋体（加粗）： 反馈意见所列问题  宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复  楷体（加粗）： 对公开《转让说明书》的修改 四、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。 2 / 67 一、公司特殊问题 1.1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资 者的定价依据；（2 ）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机 构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与 公司存在对赌协议或其他投资安排。 回复： 公司已在《公开转让说明书》“第一节基本情况”之“三、公司股权结构、 股东以及股本演变情况”之“公司设立以来股本的形成及变化情况”中补充披露 以下楷体加粗内容： 根据公司工商档案、《股权转让协议》、《增资认购协议》、股东会决议、董事 会决议以及公司的说明并经核查，公司引入机构投资者的定价依据、协议签署情 况如下： 1）2015 年 11 月 18 日，派合有限召开股东会，同意股东常濯非将其持有 公司的全部股权 49.67% （对应出资额149.00 万元）转让给萍乡众信；股东高 立将其持有公司的全部股权 50.33% （对应出资额151.00 万元）转让给萍乡众 信。 同日，萍乡众信分别与常濯非、高立签署了《股权转让协议》，约定常濯非 以 149.00 万元的价格将其持有的公司 49.67%股权（对应的注册资本 149.00 万 元）转让给萍乡众信；高立以 151.00 万元的价格将其持有的公司 50.33%股权 （对应的注册资本151.00 万元）转让给萍乡众信。 此次股权转让定价依据为根据对应注册资本金额平价转让。《股权转让协 议》中并无对赌条款、优先权条款或其他特殊投资安排。 2 ）2015 年 11 月 25 日，派合有限召开股东会，决议同意增加注册资本至 612.25 万元，由道和集团向公司投入 312.25 万元的增资款。 同日，道和集团、萍乡众信、公司签署了《增资认购协议书》，约定由道和 集团向派合有限增加注册资本 312.25 万元，增资价格为每元注册资本人民币 1 元。 此次增资的定价依据由各方平等协商确定，按每元注册资本人民币 1 元进 行增资；《增资认购协议书》中无对赌条款、优先权条款或其他特殊投资安排。 2015 年 12 月 16 日，派合有限向北京朝阳工商局申请注册资本和股东变更，