关于豁免控股股东中国航空技术深圳有限公司履行相关项目-中航地产.DOC

证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-27 中航地产股份有限公司 关于豁免控股股东中国航空技术深圳有限公司履行相关项目资产注入承诺的 一、事项概述 2014年4月24日，公司第七届董事会第十四次会议以通讯表决方式审议通过了《关于豁免控股股东中国航空技术深圳有限公司履行相关项目资产注入承诺的 深圳中航为公司控股股东，因此董事会在审议该议案时，关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次豁免事项进行了事前审查并发表了独立意见。 本次豁免事项将提交公司股东大会审议。 二、《关于减少和避免与上市公司同业竞争的承诺函》内容 “鉴于： 1、深圳中航是中航地产的控股股东，深圳中航直接持有中航地产29.12%的股份； 2、深圳中航确认，目前深圳中航（包括深圳中航的下属公司、关联方）所从事的以下业务/项目与中航地产存在同业竞争： 2.1中南大厦项目 该项目位于深圳市罗湖区宝安南路22号，包括商业与公寓，由深圳中航的全资子公司深圳中航地产公司（现已更名为“深圳中航城发展有限公司”，以下简称“中航城公司”）开发。 2.2新疆中航地产项目 该项目位于乌鲁木齐市北郊新市区，由新疆中航投资有限公司开发，中航城公司持有该公司70%的股权，中航地产持有其30%的股权。 2.3成都牧马山二期项目 该项目位于成都市双流县牧马山片区，由中航城公司的控股子公司成都中航阳光地产有限公司开发。 2.4中航苑改造项目 该项目位于深圳市福田区深南中路中航苑小区，深圳中航已与和记黄埔地产集团合作开发中航苑内的中航广场项目。深圳中航将继续推进中航苑的后续改造计划。 2.5长和益项目 长和益项目位于深圳龙华二线拓展区中心地段，南侧约200米将建有地铁四号线站台，项目分三期，预计2007年初动工。深圳市长和益实业有限公司拥有长和益项目的99%的权益，剩余1%的权益由其他非关联股东拥有。中航城公司持有深圳市长和益实业有限公司70%的股权，剩余30%的股权由其他非关联股东持有。 2.6鼎诚大厦项目 该项目位于深圳市福田区振中路与中航路的交汇处，由深圳中航开发，包括办公楼和商务公寓。该项目业已基本销售完毕。 2.7深圳上海宾馆 深圳中航现持有深圳上海宾馆34%的股权。从2004年起，深圳中航因托管上海石化投资发展有限公司持有深圳上海宾馆41%的股权，从而拥有对深圳上海宾馆的实际控制权。 2.8中航阳光新苑 该项目位于深圳市龙华镇，由中航城公司的下属公司深圳市中航阳光地产发展有限公司开发。该项目业已销售完毕。 2.9广州南沙项目 该项目位于广州南沙中心组团，属于南沙的CBD区域，占地约为120万平米。 2.10共青城项目 该项目位于江西省九江市共青城。项目目前尚无详细规划。 根据有关法律法规的规定，为确保中航地产业务的持续发展，减少和避免深圳中航及深圳中航的下属公司、关联方经营的业务与中航地产从事的业务出现同业竞争，深圳中航及中航城公司拟以房地产、酒店经营、物业管理相关的资产认购中航地产拟非公开发行的股票（以下简称“本次资产注入”）。在本次资产注入完成后，上述2.1、2.2的资产将注入中航地产（中南大厦第十七层除外。中航城公司在本次资产注入的评估基准日后与非关联的第三方签订购买合同，收购中南大厦第十七层的权益，然而相关的付款、过户手续尚未办理，因而未能将第十七层的权益以认购中航地产股份的形式注入中航地产）。上述2.3至2.10的资产，鼎诚大厦已基本销售完毕，中航阳光新苑已销售完毕，其他项目因规划待定或法律手续尚不完备等因素，不完全满足可注入中航地产的资产要求，目前尚不具备注入中航地产的条件。 为此，深圳中航并代表深圳中航控制的下属公司、关联方承诺和保证： 1、在本次资产注入完成后，除了上述2.3至2.10的项目/业务、中南大厦第十七层，以及应中航地产要求为中航地产利益协助采取行动外，将不再主动从事与中航地产业务相竞争或有利益冲突的业务或活动； 2、在有关同业竞争未能消除之前，深圳中航保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响中航地产正常经营的行为； 3、深圳中航保证，在条件成熟时，逐步将与中航地产存在同业竞争的相关资产纳入中航地产，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与中航地产的同业竞争； 4、若中航地产在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而深圳中航已在经营的，只要深圳中航仍然是中航地产的控股股东或实质控制人，深圳中航同意中航地产对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。” 三、承诺函履行情况 针对上述承诺函，公司和控股股东深圳中航采取了积极的措施，包括项目托管经营、资产注入等，努力减少和避免公司与控股股