国美电器就收购大股东零售资产向股东派发通函寻求通过决议.PDFVIP

供實時發送 國美電器就收購大股東零售資產 向股東派發通函尋求通過決議 2015 年12 月24 日，香港－中國領先的電器及消費電子產品零售商——國美電器控股有 限公司 （香港聯交所股份代號：493.HK ， 「國美電器」或 「國美」或 「上市公司」，及 其子公司，統稱「集團」）今天派發有關擬收購控股股東全資擁有的藝偉發展有限公司 及其附屬公司（「目標集團」）的全部發行股本（「該交易」）的通函。該交易仍須待 大股東獲授清洗豁免以及國美獨立股東批准後方可作實，為此將於2016 年 1 月22 日 （星期五）舉行特別股東大會。 國美電器同時公佈，將以相同條款與目標集團重續於2015 年 12 月31 日到期的管理協 議，將由集團繼續向目標集團提供管理服務，為期一年。此管理協議主要為了滿足目標 集團於原管理協議到期後和該交易交割前的過渡性運營需要，將於該交易交割後終止。 同時，國美電器董事會決定不再重續 2012 年採購服務協議，主要由於目標集團已經達 到較2012 年續簽採購服務協議時更大的採購規模，並完全具備獨立的採購能力。 根據2015年7 月26 日、2015年10 月28 日及2015年12 月17 日發出的公告，國美電器與控股 股東訂立經修訂後的最終交易協議總代價為90.95億港元，由現金、新股和認股權證支 付。現金部分為10億港元，將以內部資源撥付；新股方面將以每股1.39港元配發和發行 新股份（「代價股份」）55億股，代價股份按發行價所隱含的價值為76.45億港元；認 股權證則配發和發行25億認股權證，行權價為每股2.15港元。 此外，於2015 年 12 月17 日，集團公佈就目標集團的委託貸款的安排進一步修訂收購 協議。根據補充協議，目標集團不會重續任何委託貸款合同，收購完成日期或之前屆滿 之委託貸款將根據其各自條款及條件全數償還，收購完成後屆滿之委託貸款餘額不論其 相關屆滿日期將於完成日期前預先償還。否則，國美電器將有權以收購事項代價現金部 分抵償包括本金及應計利息的未償還金額，超出現金代價部分將於完成日期前以現金結 付。有關修訂可減少結欠目標集團及經擴大集團之債項淨額，從而提升現金水平。 倘若收購完成，該交易將有效提升整體國美股東的利益。根據集團2015年上半年業績和最 終交易協議計算，備考每股盈利將有3.6% 的增厚，會為國美股東創造更高的回報。此外， 交易比例對比淨利潤貢獻也有更為明顯的折讓，交易總對價90.95億港元相對於國美電 器隱含市值約為235.77億港元（按配發新股發行價及本公司於最後交易日之已發行股本 總額計算）的比率為28:72 ；相比截至2013 年及2014 年12 月31 日止年度各年以及截至 2015年6 月30 日止過去12個月及過去6個月期間目標集團與集團經調整採購服務費後的平 均淨利潤貢獻比例為32:68 。基於目標集團截至2015年6 月30 日止過去12個月經調整採購 1 服務費後的淨利潤人民幣5.18億，目標集團的市盈率為14.4倍，低於上市公司同期市盈 率約為15.2倍（基於新股每股發行價1.39港元和集團截至2015年6 月30 日止過去12個月淨 利潤人民幣12.74億）。 國美電器總裁王俊洲先生表示： 「經修訂的最終交易協議，凸顯出控股股東對國美電器 全零售生態圈戰略的全力支持及堅定信心，從而上市公司可以進一步加速實現戰略升級。 我們相信，倘若收購完成，擴大後的全國零售及供應鏈網絡將於中長期內加快我們的增 長步伐，實現股東回報最大化；上市公司於中國電器及消費電子產品零售市場之領導地 位將更加堅不可摧。因此，我們堅信該項交易符合國美電器所有股東的最終利益，相信 會得到廣大股東的認同及支持，攜手共迎國美全零售的另一高峰。」 收購目標集團的戰略意義 倘若收購完成，除了財務業績可獲得提升，目標集團與上市公司攜手將迸發顯著的整體 協同效應，預期可進一步提升交易後上市公司的整體盈利能力。 整合高度互補的門店網絡，實現二三線城市高增長及高利潤地區的快速滲透 目標集團經營的門店網絡多數位於國家經濟產業扶持帶和增長潛力巨大的二級市場，與 國美現有門店網絡高度互補，收購將有助國美加快二級市場佈局，促