牵头经办人.PDFVIP

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第三十八章，證券及期貨事務監察委員會 監管香港交易及結算所有限公司有關其股份在香港聯合交易所有限公司上市的事宜。證券 及期貨事務監察委員會對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明，並明確表示，概不對因本公告之全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致 的任何損失承擔任何責任。 非供在美國、加拿大、日本 、澳洲或任何會構成違反其有關法律的司法權區作全部或部分 的發布、刊發或分發。 本公告並不構成要約出售或招攬購買證券之建議，本公告及其所載內容亦不構成任何合約 或承諾之基準。本公告或其任何影印本不得送往美國或於美國分發。證券不得在無登記或 未獲豁免登記之情況下在美國提呈發售或出售，而本公告所述證券將根據所有適用法例及 規例出售。 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：388 ） 建議發行500,000,000美元2017年到期年息0.50%的可換股債券 牽頭經辦人 本公告的內容涉及本公司於2012年9月24 日就建議發行本金額400,000,000美元 （折 合約3,101,240,000港元）的定息可換股債券刊發的公告。 繼在累計投標詢價過程中取得良好反應後，董事會欣然宣布建議將發行本金額提高 至500,000,000美元 。本公司與牽頭經辦人已訂立認購協議；據此，牽頭經辦人個別 同意認購及支付（或促使認購人認購及支付）將由本公司按協議條款及在其細則規 限下發行的可換股債券，涉及本金總額合共500,000,000美元 （折合約3,876,550,000 港元） 。可換股債券可於條款細則所載的情況下以初步換股價每股160港元（可予 1 調整）轉換為股份 。 假設可換股債券按初步換股價每股160港元全數轉換，可換股債券將約轉換為 24,228,437股股份，佔本公司於本公告日期已發行股本約2.23%及本公司經發行換 股股份擴大的已發行股本約2.18% 。可換股債券轉換時所發行的換股股份與相關換 股日期當天的已發行股份在所有方面均享有同等權益。 在符合若干條件下，債券持有人有權於自交割日期第41 日或之後直至到期日前第10 日營業時間結束為止 （以存放可換股債券轉換證明文件當地時間計）（除條款細則 規定的情況外，無論如何均至該時止），或倘可換股債券於到期日前已被要求贖 回，則直至不遲於指定贖回日期前7個營業日營業時間結束為止 （以上述地點時間 計），或倘有關可換股債券持有人已發出要求贖回的通知，則直至發出該通知前一 日營業時間結束為止 （以上述地點時間計），隨時將其可換股債券按換股價轉換為 換股股份。除非先前已贖回、轉換或購入並註銷，否則本公司將於到期日按可換股 債券的本金額的102.56%贖回可換股債券 。 可換股債券並無亦不得向香港的公眾人士（定義見《公司條例》）作出要約發售 或出售。可換股債券只可透過發債方式發售予專業投資者。 可換股債券及換股股份並無亦不會根據美國 《證券法》登記，且除在若干例外情 況下，不得於美國境內作出要約發售或出售。可換股債券乃根據美國 《證券法》S 規例而在美國境外作出要約發售及出售。 估計進行認購事項在扣除佣金及開支後所得款項淨額約為496,575,563美元 （折合約 3,849,999,997港元） 。本公司擬將認購事項所得款項淨額用作(i)支付收購事項的部 分資金以及(ii)紓減其於2012年6月15日就收購事項訂立的銀行融資中已承諾的借款 額 。倘FSA不批准收購事項或於發行可換股債券日期起計滿六個月之日仍未獲FSA 批准收購事項 ，本公司有權選擇按監管規定贖回金額贖回可換股債券 。 2 換股股份將根據本公司於2012年4月23 日舉行之股東周年大會上授予董事之一般性 授權予以發行。發行可換股債券不須經股東批准。 本公司將向證監會申請批准可換股債券及換股股份於聯交所上市及買賣。 認購協議須待其中所載先決條件達成及／或獲豁免後方告完成。此外，認購協議 可於若干情況下終止。有關其他資料，請參閱下文「認購協議」一段。 警告：由於認購協議未必會完成 ，以及可換股債券及／或換股股份未必會發行或 上市，股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。 本公告的內容涉及本公司於2012年9月2