PP模式大交易结构.ppt

一、项目公司相关问题 (一)SPV→SPC、SPT (二)SPC与项目业主、发起人、实施机关 1. 更名：融资、建设许可 (1)实践中建设主管部门认为，立项阶段与建设阶段必须同一法人，不能变更 (2)名实不符导致：融资、建设行政许可审批遭遇障碍 (3)建议：应以PPP合同作为变更依据 (三)SPC可否转投资？ (四)项目公司资质问题 (五)特别股 * 一、项目公司相关问题 财：中选合作伙伴依草签协议、按现代企业制度的要求与政府授权的单位签署合资协议、公司章程，设立项目公司（SPV），由项目公司负责按合同约定进行设计、投融资、建设、运营等；项目公司独立承担债务，自主经营、自负盈亏，在合同经营期内享有项目经营权，并按合同规定保证资产完好；项目公司的经营权未经政府许可不得私自转让。项目形成的固定资产所有权在合同期满后必须按照合同约定的完好率，无偿移交政府。政府授权的单位所持股份可作为金边股，对涉及重大公共利益和公共安全的事项可实行“一票否决”，但不得干预正常经营。 * 二、投资人股东与项目公司之间的关系 1.股东、公司发起人(公142→一年内不可移转股份) 2.是否需特约投资人股权不得转让？ (1)土地开发：让有能力开发的人进来 (2)参股：发起人指定的国有公司参股，发起人可以灵活买回 (3)建完跑了 (4)优先分配 3.有期限的分期缴付资本制 * 本业与附属事业分析 本业 附属事业 兴建 项目公司 项目公司 运营 项目公司 项目公司 出售、出租 所有权 股权结构 项目业主 股权结构 项目公司 土地 同一出让土地 同一出让土地 * * 三、PPP的种类有哪些？4/6 (三)分类2：扩建修建 1.ROT(rehabilitate-operate-transfer 修复-经营-移交) →旅游集散中心、文化设施V 2.ROMT(rehabilitate-operate-maintain-transfer 修复-经营-维护-移交) 3.ROO(rehabilitate-own-operate 修复-拥有-经营) (四)分类3：既有建物 1.TOT(transfer-operate-transfer 移交-经营-移交) 2.SOT(supply-operate-transfer 供应-经营-移交) 3.DOT(develop-operate-transfer 发展-经营-移交) 4.OT(operate-transfer 经营-移交) 与TOT的区别？ 5.OMT(operate-manage-transfer 经营-管理-移交) 停车场 * * 本业与附属事业分析 本业 附属事业 兴建 ROT、项目公司 项目公司 运营 项目公司 项目公司 出租、租售 所有权 项目业主 股权结构 项目公司 股权结构 土地 划拨土地 出让土地 * * 三、PPP的种类有哪些？5/6 给我PPP，不要BOT？！ * 三、PPP模式的种类6/6 其实PPP没有固定模式 * 四、PPP模式的适用范围 (一)基本法理 (二)重要及最新法规 (三)立法趋势 * (一)基本法理1/2 1.民营化 (1)苗条国家 ↓ (2)国家任务 A.绝对国家任务(国家保留)：自我组织事项、武力独占事项 B.相对国家任务→民营化→PPP 2.法律保留(法律、行政法规) 3.选定程序： (1)公平、公正、公开 (2)竞争性谈判、关系人投标、不一样的两阶段 * (一)基本法理 2/2 4.管制义务与赔偿责任 (1)给付中断的担保义务 (2)持续性的合理价格 (3)一定给付质量的担保义务 (4)维持与促进竞争的担保义务 (5)既有人员的安置担保义务 (6)国家赔偿义务 (二)重要及最新法规 1.基础设施和公用事业特许经营法(征求意见稿)→基 2.国务院《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》→国 3.国务院办公厅《关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》→厅 4.财政部 住房城乡建设部《关于在城镇市政公用领域进一步推行和规范政府与社会资本合作的指导意见》(征求意见稿)→财 5.建设部《市政公用事业特许经营管理办法》→126号文 6.重庆市《PPP投融资模式改革实施方案》→重 * * (三)立法趋势：正面清单 基§4(1)【基础设施和公用事业的范围】下列基础设施和公用事业项目可以实施特许经营： （一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源项目；