关于浙江贝贝依依文化科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈.PDFVIP

关于浙江贝贝依依文化科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 财通证券股份有限公司 （以下简称“财通证券”、“主办券商”）作为推荐浙江 贝贝依依文化科技股份有限公司 （以下简称“贝贝依依 ”、“拟挂牌公司”或“公 司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，收到贵公司关于浙江 贝贝依依文化科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请材料的 反馈意见。财通证券会同拟挂牌公司及相关中介机构进行了认真的研究和核查， 就审核员所提出的问题进行了认真落实，并在本回复的基础上，结合主办券商的 督查审核机制，形成了反馈督查报告。 除非另有说明或要求，本回复所用简称和相关用语与 《公开转让说明书》具 有相同含义，涉及对《公开转让说明书》修改的已用楷体加粗标明。 1 47/ 1.1、公司有机构投资者。请公司补充说明并披露：（1）公司引 入机构投资者的定价依据；（）公司与投资者签署的协议情况。请主 办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核 查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。 回复： 一、公司引入机构投资者的定价依据、与投资者签署的协议情况， 已在《公开转让说明书》之 “第一节 基本情况”之 “四、公司股本 形成及变化情况”之 “（十一）股份公司第一次增资”补充披露如下： “公司本次增资的定价依据为以账面净资产为基础，结合公司所 处行业、成长性、商业模式的创新和未来发展前景等因素，经与投资 者协商一致后确定。2015年9月23 日，公司与卢必文、宁波市清源 投资管理有限公司两位投资者签订了《增资扩股协议》，约定投资者 以货币出资800万元认购公司 105.26万股股份，即认购价格为7.60 元/股。” 二、主办券商财通证券股份有限公司（以下简称 “财通证券”） 与北京盈科 （杭州）律师事务所 （以下简称“盈科律师”）采取以下 方式进行核查：查阅公司与投资者签署的增资协议，查阅公司董事会、 股东大会决议，取得公司和宁波市清源投资管理有限公司、卢必文出 具的不存在对赌协议或其他投资安排的声明。 经核查，公司投资者宁波市清源投资管理有限公司和卢必文以每 股人民币7.60元的价格，以货币方式分别认购842,080股和210,5 0 股，计出资分别为640.00万元和160.00万元。公司本次增资的定价 2 47/ 依据为以账面净资产为基础，结合公司所处行业、成长性、商业模式 的创新和未来发展前景等因素，经与投资者协商一致后确定。公司本 次增资按照法律、法规和《公司章程》的相关规定召开了董事会和股 东大会，办理了工商变更登记手续，程序合法合规。根据公司和投资 人出具的声明，公司与投资人不存在对赌协议或其他投资安排。 综上，盈科律师认为：宁波市清源投资管理有限公司、卢必文与 公司不存在对赌或其他投资安排。 基于前述情况，主办券商财通证券认为：投资人宁波市清源投资 管理有限公司和卢必文取得公司股权的价格公允、程序合法，与公司 签订不存在对赌协议或其他投资安排。 本次回复补充披露情况详见上文楷体加粗部分。 1. 、关于是否存在职工持股平台，若存在，请主办券商、律师 补充核查以下事项并发表明确意见：（1）职工持股平台的合法性，有 无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷；（）职工持股平 台出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合法合规性； （3）职工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷；（4）公司 是否符合 “股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 回复： （1）主办券商财通证券和盈科律师采取以下方式进行核查：查 阅职工持股平台工商登记档案、合伙协议、出资相关账务记录、员工 花名册和合伙人的社保缴纳记录、管理层人员访谈记录以及相应合伙 人决议等资料，制作了核查历次变更程序合法合规工作底稿，并查阅 3 47/ 《中华人民共和国合伙企业法》相关法律法规。此外，还取得了合伙 人出具的无代持协议及股权不存在纠纷的声明。 经核查，公司有两个职工持股平台，分别为温州市丰硕互联网科 技中心（有限合伙）（以下