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华泰联合证券有限责任公司 关于深圳证券交易所 《关于对江阴海达橡塑股份有限公司的重 组问询函》 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年六月 深圳证券交易所创业板公司管理部： 江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”）于2017 年6 月15 日披 露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）， 并于2017 年6 月20 日收到贵部下发的《关于对江阴海达橡塑股份有限公司的重 组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第33 号）。华泰联合证券有限责任 公司作为海达股份本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问 发表意见的事项答复如下，敬请审阅： 1 二、关于交易标的科诺铝业 1、根据预案，2016 年12 月29 日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统 交易平台以协议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科诺铝 业股份，转让价格为1.95 元/股，合计538.2 万元。请公司补充披露虞文彪2016 年 12 月 29 日进行协议转让原因、是否存在股份代持情形、是否存在对科诺铝 业核心竞争力产生影响情形。请独立财务顾问和律师就是否存在代持情形核查 并发表明确意见。 回复： 一、上市公司补充披露情况 上市公司已在预案“第五节 标的公司基本情况/十五、最近三年股权转让、 增减资及资产评估或估值情况/3 、2016 年 12 月，虞文彪股权转让”中进行补充 披露如下： （1）2016 年12 月，虞文彪股权转让的具体情况 2016 年 12 月29 日，虞文彪通过全国中小企业股份转让系统交易平台以协 议转让方式分别向邱建平、徐根友转让 12 万股、264 万股科诺铝业股份，转让 价格为1.95 元/股，合计538.2 万元。 此次股权转让完成后，邱建平、虞文彪、徐根友分别持有科诺铝业 829.70 万股、829.00 万股、264.00 万股股份，持股比例分别为27.42% 、27.40% 、8.72%， 科诺铝业的控股股东、实际控制人变更为邱建平。 （2 ）虞文彪2016 年12 月29 日进行股权转让的原因 科诺铝业自2006 年设立起，日常经营方针政策、组织机构运作以及经营管 理层的任免等重大事项均主要由邱建平及其核心管理团队负责，虞文彪较少参与 科诺铝业日常经营管理。2016 年，标的公司科诺铝业自2006 年成立已满十年， 虞文彪对公司未来发展规划与邱建平产生意见分歧，因科诺铝业面临产能扩张需 2 要，虞文彪作为原第一大股东无意继续追加投资，故此希望出让标的公司第一大 股东地位。 2016 年12 月，虞文彪当时存在短期内购买房产的资金需求，于是和邱建平、 财务投资者徐根友协商进行股权转让，三人参考当时的每股净资产（根据科诺铝 业2016 年半年报，科诺铝业2016 年6 月30 日合并报表归属于母公司所有者权 益为5,763.69 万元，据此测算的每股净资产为1.90 元）协商确定股权转让价格。 考虑到邱建平的资金有限，因此邱建平仅受让虞文彪少数股权以取得第一大股东 地位，同时较多数股权由徐根友受让。由于徐根友看好科诺铝业未来发展，因此 同意受让较多数股权。 综上所述，虞文彪进行股权转让的原因主要是出于对标的公司未来发展的看 法与邱建平、徐根友不一致，以及当时存在短期内购买房产的资金需求，因此参 考当时的每股净资产协商进行股权转让。 本次交易中，虞文彪、邱建平、徐根友三人作为交易对方，均参与标的公司 业绩承诺并承担补偿义务，且承诺本次交易取得的股份自发行结束之日起36 个 月内不得转让。虞文彪、邱建平、徐根友三人该次股权转让不会对本次交易产生 不利影响，不会因该次股权转让而免除其参与本次交易的业绩补偿及锁定期义 务。 （3 ）关于上述股权转让不存在代持情形的说明 根据虞文彪、邱建平、徐根友分别于2017 年6 月15 日出具的《确认函》， 确认该次股权转让行为系转让各方真实意思