安徽鑫科新材料股份有限公司 关于上海交易所《问询函》.PDF

证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2017-008 安徽鑫科新材料股份有限公司 关于上海证券交易所 《问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）于2017 年 2 月 15 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”） 下发的《关于安徽鑫科新材料 股份有限公司资产收购事项的问询函》（上证公函【2017】0169 号），现针对问 询函所提及的问题回复如下： 一、 关于评估增值及交易作价的合理性 1、公告披露，本次交易采用收益法作为梦幻工厂的评估结果，即梦幻工厂 在评估基准日2016 年12 月31 日，其股东全部权益的评估值为132,020.00 万元， 而同期梦幻工厂的净资产仅为9,419.15 万元，评估增值率约1300%，交易完成 后上市公司可能会产生较大金额的商誉。请公司：（1）列表披露本次交易中标 的资产评估增值的具体科目、依据及合理性；（2 ）补充披露是否存在商誉大额 减值的风险及公司拟采取的应对措施；（3 ）结合上述因素，分析说明本次交易 作价是否公允合理，是否存在损害上市公司股东利益的情形。 回复： 一、列表披露本次交易中标的资产评估增值的具体科目、依据及合理性 （一）评估增值具体科目 西安梦舟收购梦幻工厂评估项目采用资产基础法和收益法两种方法对梦幻 工厂的股东全部权益进行评估，最终以收益法评估结论确定为梦幻工厂股东全部 权益评估价值，梦幻工厂（合并口径）评估基准日归属母公司所有者权益为 7,726.86 万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为132,020.00 万元。 1 资产评估结果汇总表（收益法，合并口径） 评估基准日：2016 年12 月31 日 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) 项 目 D=C/A×100 A B C=B-A % 1 流动资产 13,350.46 - - - 2 非流动资产 305.84 - - - 3 资产总计 13,656.29 - - - 4 流动负债 4,237.14 - - - 5 非流动负债 - - - - 6 负债总计 4,237.14 - - - 7 净资产 9,419.15 132,020.00 122,600.85 1,301.61% 8 归属于母公司所有者权益 7,726.86 132,020.00 124,293.14 1,608.59 本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对梦幻工厂的股东全部权益价