838431 简称深思软件 主办券商民生.PDF

证券代码：838431 证券简称：深思软件 主办券商：民生证券 北京深思软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨 重大资产重组报告书 独立财务顾问 （北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座16 层--18 层） 二零一七年三月 北京深思软件股份有限公司 重大资产重组报告书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重 组报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的的有关信息 真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）对本次 交易所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 北京深思软件股份有限公司 重大资产重组报告书 重大事项提示 一、本次交易的概述 公司于2017 年3 月10 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》等本次交易相 关议案。本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向自然人杨洁、齐萍 购买其合计持有的数普金通 60.00%的股权。本次交易完成后，公司将持有数普 金通100.00%的股权。 序 支付方式 交易对方 标的资产 交易价格（元） 号 支付股份（股） 支付现金（元） 1 杨洁 数普金通40%股权 3,146,040 - 3,146,040 2 齐萍 数普金通20%股权 1,573,020 1,573,020 - 合计 4,719,060 1,573,020 3,146,040 二、本次交易标的资产的评估及定价情况 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京深思软件股份有限公 司拟收购数普金通数据技术有限公司60%股权项目评估报告》（国融兴华评报字 [2017]第020028 号），截至评估基准日2016 年8 月31 日，数普金通股东全部 权益价值为786.51 万元，增值26.23 万元，增值率为3.45% 。 经交易各方友好协商，决定以《北京深思软件股份有限公司拟收购数普金通 数据技术有限公司 60%股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 020028 号）中数普金通净资产评估价值的60%，即471.9060 万元为依据，将交易总价 确定为471.9060 万元。 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 （一）发行价格 本次股票发行价格为1.00 元/股。 1-1-2 北