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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（修订稿）  海通证券股份有限公司 关于 湖北三丰智能输送装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 二〇一七年三月 1  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（修订稿）  独立财务顾问声明与承诺 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）受 湖北三丰智能输送装备股份有限公司（以下简称“三丰智能”、 “上市公司”或“公 司” ）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务 顾问，就该事项向三丰智能全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则第 26 号》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁 布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及三丰智能与交易对方签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、三丰智能及交 易对方提供的有关资料、三丰智能董事会编制的《湖北三丰智能输送装备股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和 披露文件进行审慎核查，向三丰智能全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如 下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。 2 、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就湖北三丰智能输 送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了 2  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告（修订稿）  审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向三丰智能全体股东提供独立 核查意见。 4 、本独立财务顾问对《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报 告已经提交海通证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问 报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为湖北三丰智能输送装备 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相 关监管机构，随《湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书暨关联交易（草案）》上报中国证监会和深圳证券交 易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对三丰