安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决.PDF

证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-037 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 会议届次：第四届董事会第二次会议 召开时间：2017 年7 月5 日 召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司会议室 表决方式：现场与通讯相结合的方式 会议通知和材料发出时间及方式：2017 年 6 月30 日，专人送达及电子邮 件。 本次会议应出席董事人数 9 人，实际出席董事人数 9 人，其中董事邓明先 生以委托董事陈维新先生的方式参加表决。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《董事会议事规则》之规定。 二、董事会会议审议情况 经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如 下决议： 1、审议通过了《关于批准本次非公开发行相关资产评估报告的议案》 为顺利推进本次非公开发行股票事宜，2016 年 9 月 18 日，公司聘请的中 水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）以2016 年6 月30 日为评估基 准日，对标的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了“中水致远评 报字[2016]第2667 号” 《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股份购 买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“原评估 报告”）。 鉴于原评估报告的评估基准日为2016 年6 月30 日，至今已逾12 个月，为 验证雄伟精工自2016 年6 月30 日以来是否发生对上市公司的不利变化，保护 公司及中小股东的合法权益，本着审慎性原则，公司聘请的中水致远以2016 年 12 月31 日为评估基准日对标的公司股东全部权益的市场价值进行了重新评估， 并出具了“中水致远评报字[2017]第 020184 号” 《安徽省凤形耐磨材料股份有限 公司拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权项目资产评 估报告》。 表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 2、审议通过了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》 公司聘请中水致远担任本次非公开发行股票募集资金投资事项涉及标的资 产的评估机构，中水致远已于2016 年9 月18 日出具了《安徽省凤形耐磨材料 股份有限公司拟非公开发行股份购买无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权项 目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第2667 号），鉴于该评估报告的结论 已过有效期，为验证雄伟精工自2016 年6 月30 日以来是否发生对上市公司的 不利变化，保护公司及中小股东的合法权益，本着审慎性原则，中水致远对无锡 雄伟精工科技有限公司 100%股权进行重新评估，并出具了“中水致远评报字 [2017]第020184 号”《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拟非公开发行股份购买 无锡雄伟精工科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》。公司董事会根据相 关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结 果的合理性发表如下意见： （1）本次评估机构具备独立性 中水致远作为拟收购无锡雄伟精工科技有限公司100%股权的评估机构，具 有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在 影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。 （2 ）本次评估假设前提合理 中水致远为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有 关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提合理。 （3 ）本次评估方法与评估目的具有相关性 本次评估采用了收益法对无锡雄伟精工科技有限公司100%股权进行评估， 符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据收益法的适用性及评估对象 的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符 合评估目的的要求，与评估目的相关。 （4 ）本次评估结果具备合理性 本次评估的评估结果客观