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关于南威软件股份有限公司 2015 年年度股东大会的 法律意见书 关于南威软件股份有限公司 2015 年年度股东大会的 法律意见书 〔2016 〕天衡福顾字第0015-02 号 致：南威软件股份有限公司 引 言 福建天衡联合（福州）律师事务所接受南威软件股份有限公司 （以下简称“公 司”）的委托，指派林晖律师和陈韵律师（以下简称“天衡律师”或 “本所律师”） 参加公司2015 年年度股东大会 （以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《南威软 件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项 出具本法律意见书。 - 1 - 法律意见书 律师声明事项 本所及本所律师依据 《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。 本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具 本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司 第二届董事会第二十一次会议决议、第二届董事会第二十二次会议决议、第二届董 事会第二十三次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决议、第二届监事会第十 一次会议决议、第二届监事会第十二次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、 第二届监事会第十四次会议决议、关于召开本次会议的通知、本次会议股权登记日 的股东名册和 《公司章程》）及口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资 料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与 印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料， 已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误 导之处。 根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师 仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表 决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内 容的真实性、合法性和有效性发表意见。 本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营 业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证 明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效 性应当由该股东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直 接引用上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票数据和统计结果，本 所律师不对该等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。 - 2 - 法律意见书 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意， 本法律意见书不得用作任何其他目的。 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法 律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。 - 3 -