关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产.PDFVIP

关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易有关事项的专项核查意见 致: 上海悦心健康集团股份有限公司 根据上海悦心健康集团股份有限公司( 以下简称 “悦心健康”)的委托, 本所指派翁晓 健律师、张洁律师(以下简称“本所律师”)作为悦心健康发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目( 以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 现根据悦心健康的要求, 特就本 次交易中标的公司泗洪县分金亭医院有限公司实际控制人认定的事宜出具本专项核查意见。 本所已得到本次交易相关各方的保证, 即其提供给本所律师的所有文件及相关资料均 是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的, 其 内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他单位出具 的证明文件或相关专业报告出具本专项核查意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在 的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 1636044/AZJ/pz/ewcm/D1 1 根据《公司法》第二百一十六条的规定, 控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总 额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东; 出 资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其出资额或者持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人, 是指虽不是公司 的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 “实际控制人没有发生变更”的 理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》(证监法律字[2007]15 号)(以下简称“《法 律适用意见 1 号》”), 公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支 配公司行为的权力, 其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此, 认定公司控制 权的归属, 既需要审查相应的股权投资关系, 也需要根据个案的实际情况, 综合对发行人股 东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素 进行分析判断。 经本所律师核查, 泗洪县分金亭医院有限公司( 以下简称“分金亭有限”) 目前的股权结 构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 1. 上海鑫曜节能科技有限公司 74.028 39.77 2. 胡道虎 54.395 29.23 3. 上海识炯企业管理中心(有限合伙) 41.457 22.27 4. 东吴创新资本管理有限责任公司 14.770 7.94 5. 上海健灏投资管理中心(有限合伙) 1.470 0.79 合计 186.12 100.00 根据《公司法》及参照《法律适用意见1 号》的上述规定, 基于下述理由, 本所律师认 1636044/AZJ/pz/ewcm/D1 2 为, 截至本核查意见出具之日, 分金亭有限没有实际控制人, 具体分析如下: 一. 分金亭有限的股权结构 上海鑫曜节能科