华帝股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购合同的.PDFVIP

证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2017-042 华帝股份有限公司 关于签署附条件生效的股份认购合同的 补充合同暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为保障华帝股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年度非公开股票的顺利 进行，公司对非公开发行股票方案进行调整，本次非公开发行方案调整相关事项 已经于2017 年7 月5 日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体 内容详见公司于2017 年7 月6 日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网（）上的《华帝股份有限公司第六 届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-037）。根据本次非公开发行 股票方案调整，公司与潘叶江先生、珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）、 俞毅先生、陈坤亮先生和吴焯民先生签署附条件生效的股份认购合同的补充合 同。其中，潘叶江先生是公司实际控制人，本次非公开发行股票构成关联交易。 现将合同签署情况及关联交易情况公告如下： 一、关联交易概述 (一)关联交易主要内容 公司与潘叶江先生于2017 年7 月4 日在广东省中山市签订《华帝股份有限 公司与潘叶江签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同》，潘叶江先生认购 公司本次非公开发行股票的金额为人民币 32,000 万元，认购股份数量为 24,634,334 股。 （二）关联关系 截止至公告披露日，潘叶江先生直接持有公司 9.96%的股份，通过石河子奋 进股权投资普通合伙企业间接持有公司5.00%的股份，合计持有公司14.96%的股 份；潘叶江先生担任公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，潘叶 江先生符合其第 10.1.5 条的关联自然人情形，为公司关联自然人。因此，本次 交易构成公司的关联交易。 （三）表决情况 公司于2017 年7 月5 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了本次 非公开发行股票涉及关联交易事项，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了 事前认可意见及同意的独立意见。根据股东大会对董事会的授权，本次非公开发 行股票涉及关联交易事项无需提交股东大会审议。 （四）是否构成重大资产重组 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。公司本次非公开发行股票需经中国证监会核准后方可实施。 二、关联方的基本情况 潘叶江先生基本身份信息如下： 姓名 身份证号 住址 潘叶江 4420001977******** 广东省中山市小榄镇**** 潘叶江先生为公司董事长、实际控制人。截止至公告披露日，潘叶江先生直 接持有公司9.96%的股份，通过石河子奋进股权投资普通合伙企业间接持有公司 5.00%的股份，合计持有公司14.96%的股份。本次发行完成后，预计潘叶江先生 将直接持有公司 13.31%的股份，通过石河子奋进股权投资普通合伙企业间接持 有公司4.69%的股份。 三、关联交易标的的基本情况 潘叶江先生认购公司本次非公开发行股票的金额为人民币 32,000 万元，认 购股份数量为24,634,334 股。 四、交易的定价政策及定价依据 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决 议公告日（2016 年 9 月 2 日），原发行价格为 21.08 元/股，不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）。 公司于2017 年6 月9 日实施2016 年年度权益分派，本次发行价格由21.08 元/股调整为12.99 元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 五、交易协议的主要内容 公司与潘叶江先生、珠海市华创投投资合伙企业（有限合伙）、俞毅先生、