广西慧球科技股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议.PDFVIP

证券代码：600556 证券简称：慧球科技 编号：临2016—043 广西慧球科技股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示：  本次董事会通过了重大资产重组继续停牌议案。 一、董事会会议召开情况 广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年3 月 22 日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十三 次会议的通知，本次会议于2016 年3 月25 日以通讯表决方式召开。 会议应参加董事6 人，实际参加董事6 人，符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定，会议召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年3 月26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。表决结 果为：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。 （二）本次重大资产重组事项的具体内容： 1、重组框架介绍 （1）主要交易对方 本次重组初步拟定的主要交易对方是上海远御电子科技有限公 司（以下简称“上海远御”）。此次重大资产重组不属于关联交易，交 易前后公司控制权不发生变更，也不会形成借壳上市。 （2）交易方式 本次重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟为发行股份及支付 现金等方式购买股权或资产，但尚未最终确定具体方式。 （3）标的资产情况 本次重组的标的资产初步定为上海远御电子科技有限公司（以下 简称“上海远御”）股权或资产，其法定代表人为何江先生，实际控 制人为姚上宝先生（100%股权）。本次重大资产重组主要涉及上海远 御实际控制人姚上宝先生之部分/全部股权或上海远御之部分/全部 资产，具体交易标的尚需后续商洽后，方可最终确认。上海远御电子 科技有限公司经营范围为：计算机、通信系统集成科技领域内技术开 发、技术服务、技术咨询、技术转让，通信设备及相关产品、计算机 软硬件研发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。 2、本次重大资产重组的工作进展情况 （1）截至目前，本次重大资产重组进程如下： ①截止本公告发布日，公司及有关各方正在积极论证并推进涉及 本次重大资产重组的相关工作，尚未选聘财务顾问等相关中介机构。 尚未选聘财务顾问的主要原因：诚如公司于2016 年3 月11 日发布的 《关于广西慧球科技股份有限公司重大资产重组相关进展事项的问 询函》回复的公告（临2016-40）中“关于本次重大资产重组后续工 作时间表”所列，在签署完相关意向书后，公司拟于三月第四周落实 相关中介机构（包括财务顾问）评选选聘工作。公司已就此次重大资 产重组事宜初步确定了选聘的财务顾问等中介机构，公司正与相关中 介就服务协议主要内容及条款进行商谈。待相关服务协议签署后，将 按《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定及时披 露。 ②目前，公司与重组方已在就标的资产的业务、财务及产品等进 行资料收集、背景调查等前期工作。由于公司尚未与相关中介机构签 约，相关尽调、审计及评估等需由中介机构进行的工作尚待开展。公 司正抓紧落实相关中介机构服务协议的商谈及签署工作，预计于三月 第四周落实相关中介机构。并在签署相关服务协议后立即开展尽职调 查、审计及评估等相关工作。 ③截止本公告发布日，公司已于2016 年3 月21 日与交易对方上 海远御签订合作意向协议。 （2）下一步推进重组工作的时间安排： ①三月底前完成相关中介机构（包括财务顾问）的选聘工作，并 签署服务协议； ②四月第一周相关中介机构进场，开展尽职调查、审计及评估等 工作。要求中介机构每周向公司汇报工作进展； ③根据中介机构的每周工作汇报，自四月第二周起逐步就重大资 产重组方案、交易内容及条款等实质性内容与交易对象进行谈判和调 整，并将根据阶段性谈判结果拟定并更新重大资产重组预案； ④督促各中介机构于四月第四周完成尽职调查、审计及评估工 作，并向公司董事会提交工作报告； ⑤根据中介机构提交的工作报告，于四月第五周与交易对方确定 此次重大资产重组的方案、交易内容及条