第二章个人独资企业与合伙企业法.pptVIP

项目二 企业法 ;任务一 企业法概述;企业法律制度; ;合伙企业法;二、普通合伙企业 （一）设立条件： 1．有二个以上合伙人。 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 2.有书面合伙协议； 3.有各合伙人认缴的或实际缴付的出资。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。; 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 4.有合伙企业的名称和生产经营场所；  5.法律、行政法规??定的其他 ; 合伙企业财产的转让 合伙企业财产的构成：合伙人的出资+合伙企业的收益 合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。 补充：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 1.合伙人之间转让在合伙企业中的财产时，应当通知其他合伙人。; 2.合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业中的财产时，必须经其他合伙人一致同意。（协议另有约定的除外） 　　 举例：A、B、C、D成立合伙企业甲，如果合伙人B将其在合伙企业中的全部或者部分财产份额传让给内部的C，需要通知其他合伙人。 如果B将财产份额对外转让给外部的E，在合伙协议没有约定的情况下，则必须经其他合伙人一致同意。 3. 合伙人向合伙人以外的人转让财产时,在同等条件下，其他合伙人有优先购买的权利。（协议另有约定的除外）; 4.合伙人以其在合伙企业中的财产份出质的，必须经其他合伙人的一致同意。未经其他合伙人一致同意的，其出质行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。　　　 举例：A、B、C、D成立甲合伙企业，B以汽车出资。在合伙企业存续期间，B以汽车提供质押，向乙借钱10万元。此行为必须经过其他合伙人的一致同意。未经其他合伙人一致同意的， 其出质行为无效，由此给善意第三人造成损失的依法承担赔偿责任。;【例题】甲、乙、丙共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企 业法律制度的规定，下列表述中正确的有（ ）。 　　A.无需经乙、丙同意，甲可以出质　　B.经乙、丙同意，甲可以出质　　C.未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效　　D.未经乙、丙同意，甲私自出质的，给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任;合伙企业事务执行 1. 执行的形式 A、B、C、D成立甲合伙企业，事务管理的方式:　　（1）A、B、C、D共同管理。　　（2）委托某一合伙人B管理，只有B对外代表合伙企业，对其行为可以有内部限制。　　（3）对外聘请委托E管理企业事务。　　;2.合伙人在执行合伙事务中的权利：;3.各合伙人执行合伙事务中的义务： 1.报告。执行事务的合伙人向不执行事务的合伙人报告事务执行情况、企业经营状况、财务状况； 2.竞业禁止。不得自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务； 3.不得与本企业交易； 4.不得损害合伙企业利益。;4.合伙事务表决权;4.合伙企业损益分配;损益分配;【例题】根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是（ ）。　　A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损　　B.按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损　　C.由合伙人协商决定　　D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例 ;5. 除合伙协议另有约定外,必须经全体合伙人一致同意：　 （1）处分合伙企业的不动产　　（2）改变合伙企业的名称　　（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利　　（4）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所　　（5）以合伙企业名义为他人提供担保　　（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;其他事项　　（1）合伙人以劳务出资　　（2）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产　　（3）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质　　（4）合伙人同本合伙企业进行交易 （5）普通合伙人转变为有限合伙人，有限合伙人转变为普通合