广州珠江实业开发股份有限公司董事会议事规则.PDF

广州珠江实业开发股份有限公司 董事会议事规则 （2017 年6 月修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司 董事会议事示范规则》和《广州珠江实业开发股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会构成 公司董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一名， 其中独立董事四名。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 公司聘任董事会秘书和证券事务代表。董事会秘书或证券事务代 表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。证券 事务代表等董事会办公室有关人员协助董事会秘书履行职责。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他 职权。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会在公司最近经审计总资产50%以内决定公司房地产项目投 资；在公司最近经审计净资产的50%以内决定公司股权投资、资产处 置及委托理财。公司拟投资金额超过上述限额的，应当由股东大会批 准。 第五条 董事信息知悉 公司每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、 经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司 业绩、财务状况和前景，有效履行职责。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股 东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股 东的利益和诉求。 董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况 提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出 的问题，及时提供其需要的资料。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会， 敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。 第六条 董事长履职 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保及时将董事或高级管 理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事会及时、充分、完整地 获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运 作符合公司最佳利益。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都 有充分的讨论时间，鼓励持有不同意见的董事充分表达自己的意见， 确保内部董事和外部董事进行有效的沟通，确保董事会科学民主决 策。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，保障股东尤其是机 构投资者和中小投资者的合法权益，保障机构投资者和中小股东的提