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股票简称：华仁药业 股票代码：300110 上市地：深圳证券交易所 华仁药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年五月 华仁药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次拟购买资产的审计、评估审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中 涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评 估、审核。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在华仁药业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以 披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理 性。 本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核 准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 华仁药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息和出具 的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任；该等文件、资料上所 有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 2 华仁药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。公 司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产并发行股份募集配套资 金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提条件。 1、发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云南红塔集团、万华集团、 华润深国投、烟台冰轮、烟草兴云、华熙国际、万华化学、国信证券、云南白药 合法持有的红塔创新合计100%股权。 根据华仁药业与云南红塔集团等9 名交易对方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，标的资产的作价以本公司聘请的评估机构确定的评估值为基础， 由交易各方协商确定。目前标的资产的预估值为356,000.00 万元，因红塔创新基 准日后向交易对方分配利润 12,000.00 万元，经交易各方协商，本次交易价格为 344,000.00 万元。待标的资产评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终 交易价格及各交易对方取得的股份对价数量。 本次交易对价的支付方式包括发行股份和现金两部分，其中现金对价 50,000.00 万元，其余由上市公司通过发行股份的方式支付。 2、发行股份募集配套资金 上市公司拟向创盈睿信非公开发行股份募集50,000.00 万元配套资金，全部 用于支付本次交易的现金对价。募集资金规模未超过拟购买资产交易价格的 100%。 非公开发行股份募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条 件，最终配套融资发行成功与否将影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、标的资产的评估和作价情况 3