美克国际家具股份有限公司收购资产公告.PDFVIP

证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2009-002 美克国际家具股份有限公司 收购资产公告 本公司董事会及全体董事保证 公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、交易主体： 美克国际家具股份有限公司或其指定的子公司（以下简称 公司”） Schnadig Corporation （以下简称Schnadig”） 2 、交易内容： 公司以资产收购方式收购 Schnadig 净营运资产，包括有形资产和无形资产 及相应的债务。 3、本次交易不属于关联交易。 4 、本次收购后，将进一步增强公司在美国市场的销售能力，带动现有家具 制造产业的发展，提升公司的盈利能力，为股东创造价值。 一、交易概述 1、交易的基本情况 2009 年1 月6 日公司与美国Schnadig 签订了《收购协议》，公司收购Schnadig 净营运资产，包括有形资产和无形资产及相应的债务。其中有形资产包括存货、 应收帐款、固定资产。无形资产包括Schnadig 拥有的四个品牌：Compositions、 Schnadig、 Karpen、 International Furniture 及其公司名称、服务标记、销 售渠道、供应渠道和客户关系。 公司与Schnadig 不存在关联关系，故本次收购不构成关联交易。 2、董事会审议情况 2008 年 11 月18 日公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于公司拟进 行美国市场收购的议案，公司董事会授权经营管理层在董事会的权限范围内，进 行美国市场的收购事宜。公司董事共9 人，参会董事9 人。会议以同意9 票、 - 1 - 反对0 票、弃权0 票通过了该项议案。 3、投资行为所需的审批程序 本次海外收购行为尚需经国家发展与改革委员会、商务部等相关部委的批准。 二、 交易主体情况介绍 本次收购的出让方Schnadig， 一家根据美国特拉华州法律成立的公司，其 主要办公地址在伊利诺伊州Des Plaines 市东Touhy 街 1111 号，主营业务是从 事家具设计、采购和销售，法定代表人：Donald Belgrad，Liston Schnadig 的唯一股东。 Schnadig 于 1952 年创立，作为一家主要的软体家具和实木家具设计者、商 品供应者以及销售商已有56 年的历史，致力于为客户提供时尚而优雅的高品味 家具产品和值得信赖的服务，在美国业界享有盛誉。 三、交易标的基本情况 本次以资产收购方式收购Schnadig 的净营运资产，包括有形资产和无形资产 及相应的债务。 1、为保证收购完成后业务的平稳过渡和正常运营，本次收购的有形资产及相 应债务有：存货 （经公司挑选的）、应收账款 （货款）、固定资产（ERP 系统及部 分设备）、负债（与今后业务相关的）。根据Schnadig 预估的截止2008 年12 月 27 日 （Schnadig2008 财政年度结束日）有形资产帐面净值确定预估收购 格为 794 万美元左右。（有形资产帐面净值等于有形资产的帐面价值减去相应债务） 2、无形资产：包括Schnadig 拥有的四个品牌：Compositions、Schnadig、 Karpen、 International Furniture 及其公司名称、服务标记、销售渠道、供 应渠道和客户关系。收购 格经协商确定为100 万美元。 四、交易合同的主要内容及定价情况 1、交易金额及定 依据： （1）预估收购 格：894 万美元左右。 （2） 格调整：2009 年2 月底，根据经双方确认的2008 年12 月27 日的资 产负债表，对预估收购 格中的有形资产净值进行调整，剩余付款 （和相应产生 的利息）将相应调整。 - 2 - （3