腾远食品（上海）股份有限公司承诺管理制度.PDFVIP

腾远食品（上海）股份有限公司 承诺管理制度 第一条 为进一步规范腾远食品（上海）股份有限公司 （以下简称“公司”） 的公司治理结构，加强公司、控股股东、实际控制人、关联方、其他承诺人（以 下简称 “承诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上 市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关 法律、法规、规范性文件和《腾远食品（上海）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 承诺人在公司重要事项以及公司治理专项活动等过程中做出的解决同 业竞争、资产注入、股权激励、对赌条款、盈利预测补偿条款、股票限售、解决 产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的内容、履约期限。公司应对承诺事项的 具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制 约措施等方面进行充分的信息披露。 第三条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根 据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人 应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 第四条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观 原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人应及时、充分披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因外， 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护本公司权益的，承诺人应充分披露原 因，并向公司或其他投资者提出变更承诺或者提出豁免履行承诺的申请。上述变 更/豁免方案应经公司股东大会审议，承诺人及其关联方应回避表决。监事会应就 承诺人提出的上述变更/豁免方案是否合法合规、是否有利于保护公司及全体股东 的利益发表意见。超过期限未规范承诺事项或变更/豁免方案未经股东大会审议 的，视同超期未履行承诺。 第五条 收购人收购本公司成为新的实际控制人时，如原控股股东及实际控制 人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接， 相关事项应在收购报告书中明确披露。 第六条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及 进展情况。 第七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定执行。 本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一 致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东大会审议 通过之日起生效实施。 腾远食品（上海）股份有限公司 董事会 2017 年6 月5 日