申请文件的反馈意见回复.PDF

关于淮安市淮阴区恒通农村小额贷款股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司《关于淮安市淮阴区恒通农村小额贷款股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉，在收悉《反馈意见》后，国信证 券股份有限公司（以下简称“主办券商”）会同淮安市淮阴区恒通农村小额贷款 股份有限公司（以下简称“淮安小贷”或“公司”）与安徽天禾律师事务所（以 下简称“申报律师”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报 会计师”）等中介机构，就《反馈意见》中提出的问题逐一进行了落实，并按照 要求对恒通小贷挂牌申请相关文件进行了修改，现将《反馈意见》有关问题的落 实情况汇报如下： 一、公司特殊问题 1.1 无实际控制人。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见： （1）要求根据公司股东持股情况，结合股东参与公司管理情况，依法、合理说 明不存在能控制人的依据，并明确其依据是否充分、合法。（2）要求公司系统 梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关联交易情况；（3）要求 公司系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司是否存有同业竞争 情况。 【回复】 （1）要求根据公司股东持股情况，结合股东参与公司管理情况，依法、合 理说明不存在能控制人的依据，并明确其依据是否充分、合法。 主办券商获取并检查了公司股权结构图、历次股权变动相关文件，核查了股 权是否存在质押或其他争议，访谈了公司第一大股东，查阅了《公司章程》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件。 根据江苏省金融办《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》（苏 金融办发[2011]50 号）的监管要求，通过对股东持股上限、股东人数下限等方 式对小贷公司的股东资质和股本结构进行控制管理：单个自然人股东出资额不得 1 / 65 高于3,000.00 万元人民币；鼓励小贷公司股权适度分散，最大股东及关联方持 股比例不超过40%，全部股东不少于三个非关联的法人或自然人。 基于上述政策要求，公司股权相对分散。根据发行人提供工商登记资料，并 经主办券商和律师核查，发行人各股东持股情况具体如下： 序号 股东名称 出资形式 认缴出资（万元） 实缴资本（万元） 持股比例（%） 1 勇达化工 货币 2,700.00 2,700.00 27.00 2 永恒工贸 货币 1,800.00 1,800.00 18.00 3 浩晟工贸 货币 1,500.00 1,500.00 15.00 4 王成军 货币 1,500.00 1,500.00 15.00 5 陈忠军 货币 1,500.00 1,500.00 15.00 6 韩璐 货币 1,000.00 1,000.00 10.00 合计 10,000.00 10,000.00 100.00 根据以上说明，并经核查： 1. 公司不存在单一股东持有的股份占公司股本总额 50%以上的情形，也不 存在单一股东持有股份比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股 份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的情形， 单一公司股东无法决定董事会多数席位的构成； 2. 公司各个股东及其最终持股主体均不存在通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的情形； 3. 公司各股东、股东的最终持股主体之间均不存在关联关系，且未签署一 致行动协议。 因此，主办券商及律师认为：股份公司股权结构较为分散，公司各股东、股 东的最终持股主体之间均不存在关联关系，且未签署一致行动协