重组问询函之.PDFVIP

国信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 对广东江粉磁材股份有限公司的 重组问询函 之 核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年八月 1 重要声明 国信证券股份有限公司接受广东江粉磁材股份有限公司的委托，担任本次重 大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法 2016 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就 （ 本次重大资产重组于2017 年7 月26 日出具了《国信证券股份有限公司关于公司 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报 告”）。 根据深圳证券交易所《关于对广东江粉磁材股份有限公司的重组问询函》（中 小板重组问询函（需行政许可）【2017 】第40 号）（以下简称“重组问询函”），本 独立财务顾问就重组问询函中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《国 信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对广东江粉磁材股份有限公司的 重组问询函之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。 本核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本 核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。 本核查意见仅根据深圳证券交易所对相关事项的要求发表核查意见，已公告 的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本核查意见。 本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称 和释义相同。 2 国信证券股份有限公司关于 深圳证券交易所对广东江粉磁材股份有限公司 的重组问询函之核查意见 深圳证券交易所中小板公司管理部： 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）接受委 托，担任广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾 问，现就贵所 《关于对广东江粉磁材股份有限公司的重组问询函》（中小板重组 问询函（需行政许可）【2017 】第40 号）提及的需独立财务顾问核实的相关事项 进行了核查，并发表核查意见如下： 问题一、报告书披露，2014 年至2016 年，领益科技与关联方资金往来金额 较大，主要原因系领益科技和曾芳勤等关联方之间的资金拆借，以及TLG（HK） 在报告期内曾为领益科技代收代付货款。请说明：…… （3）领益科技关联交易 和资金管理内部控制的建设和执行情况是否有效，是否符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》的规定，请独立财务顾问和会计师核查并发表专项意见。 回复： 1、关联交易内部控制的建设和执行情况 （1）关联交易制度的建立 标的公司已经按照相关法律法规的规定制订了《关联交易管理制度》，并在 《公司章程》及《关联交易管理制度》中对关联方及关联交易认定、关联交易的 审批权限及决策程序等事项进行了规定。 （2 ）关联方及关联交易认定 标的公司已严格按照《企业会计准则36 号—关联方披露》、《上市公司信 息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确 地披露关联方关系及其交易。 （3 ）关联交易的审批权限及决策程序 3 应经股东会审议的关联交易为：①领益科技为关联方提供担保的，不论金额 大小，均应当在董事会审议