关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司.PDFVIP

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2016—024 关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司 向控股公司义城煤业提供委托贷款的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”） 拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”） 签订 《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股公司山西古交西 山义城煤业有限责任公司（以下简称“义城煤业”或“借款人”，公司持 有其51%出资）签订 《委托贷款借款合同》。 义城煤业有限责任公司是经山西省政府（晋煤重组办【2010】37 号 文）批准的资源整合矿井。整合后井田面积1.9468 平方公里，保有储量 1272 万吨，设计生产能力60 万吨。公司成立于2011 年5 月30 日，注册 资本5000 万元， 公司货币出资2550 万元，占股比51%。 义城煤业矿井于2015 年末核准获得安全生产许可证，因投产初期产 量低，受煤炭市场影响煤炭价格持续下跌，销售收入和利润非常微弱，日 常生产经营周转资金困难，公司拟通过财务公司对义城煤业提供委托贷款 人民币 9000 万元，贷款期限二年，贷款利率为银行贷款同期基准利率 4.75%，财务公司收取手0.01%续费。 1 本次委托贷款，义城煤业及相关股东需按规定提供担保。在审议通过 的委托贷款额度内，根据资金使用进度分步实施。 2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简 称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币11.6 亿元，焦煤集团占 80%，本公司占20%。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属 于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。 3、公司第六届董事会第十四次会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权 的表决结果审议通过了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向义城 煤业提供委托贷款的议案》，公司关联董事王玉宝、温百根、栗兴仁、郭 福忠、支亚毅、樊大宏回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事 前认可并发表了独立意见。 4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、基本情况 ⑴山西焦煤集团有限责任公司成立于2001 年10 月12 日，注册资本 人民币397172 万元；住所：太原市新晋祠路一段1 号；法定代表人：武 华太；主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。山西焦煤集团有 限责任公司持有本公司1,714,215,108 股，占本公司总股本的54.40%， 为本公司的控股股东。 2 ⑵山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009 年12 月15 日，为经 中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，现注册资本人民 币11.6 亿元。营业执照号为140000110108693；金融许可证机构编号为 法定代表人：贾进锋。经营范围：对成员单位办理财务和融资 顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成 员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员 单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 截至2016 年6 月30 日，山西焦煤集团财务有限责任公司未经审计 的资产总计232.33 亿元，负债合计209.12 亿元；营业总收入3.77 亿元， 利润总额2.27 亿元。 2、关联关系 本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图： 山西焦煤集团有限责任公司 山西西山煤电股份有限公司 山西焦煤集团财务有限责任公司