兴源环境科技股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺.PDFVIP

证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2016-041 兴源环境科技股份有限公司 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 2016 年1 月22 日，中国证监会出具了证监许可[2016]122 号《关于核准兴源环境科 技股份有限公司向吴劼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向吴劼 发行9,433,905 股股份、向双兴棋发行6,241,359 股股份、向王森发行891,113 股股份、 向孙坚发行582,188 股股份、向盛国祥发行396,157 股股份、向吕勤发行294,255 股股份、 向任海斌发行291,094 股股份、向谢新华发行215,409 股股份、向黄斌发行79,154 股股 份、向信达股权投资（天津）有限公司发行 3,784,219 股股份、向杭州茂信合利股权投 资合伙企业（有限合伙）发行 2,328,750 股股份、向杭州钱江中小企业创业投资有限公 司发行2,051,594 股股份、向杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙）发行1,937,990 股 股份、向新疆硕源天山股权投资有限合伙企业发行582,188 股股份购买相关资产，并非 公开发行股份募集配套资金不超过66,260 万元。 本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已于2016 年4 月29 日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记手续。本次重大资产重组相关交易 方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《兴源环境科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）： 一、交易对方关于股票锁定期的承诺 （一）发行股份购买资产部分的锁定安排 吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺自本次交易中取得的股 份自本次发行结束之日起二十四个月内不得转让；自本次发行结束之日起第二十五个月 起可解禁所获股份的33.3% ；自本次发行结束之日起第三十七个月起即全解禁。2015年 1 -2017年为业绩承诺期，应待中艺生态审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以 上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则 当年无股份解禁。 孙坚、任海斌、谢新华、信达投资、茂信合利、钱江创投、新疆硕源自本次交易中 取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 （二）募集配套资金部份的锁定安排 本次向华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司发行股份募集 配套资金的股票锁定期为 12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原 因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，未发现承诺人违反上述承诺的情况。 二、业绩承诺、奖励及补偿安排 （一）承诺利润数 本次交易的利润补偿期间为2015 年、2016 年、2017 年，吴劼、双兴棋、立阳投资、 王森、盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间各年度的承诺净利润为 9,200 万元、11,500 万元、14,375 万元。该等净利润指经兴源环境聘请的会计师事务所审计的中艺生态扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。 （二）奖励安排 利润补偿期间结束时，如果标的公司超额完成业绩承诺的，兴源环境向吴劼、双兴 棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌支付超额净利润的30%作为奖励。超额净利 润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润–累计承诺净利润。奖励方式及实施 办法由兴源环境董事会审议决定。 （三）利润未达到承诺利润数的补偿 利润补偿期间如中艺生态实际实现的净利润未达到承诺净利润数，则吴劼、双兴棋、 立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应就未达到利润预测的部分对兴源环境进行补偿， 补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。 2 在利润补偿期间内各年度，如中艺生态截至当期期末累积实际净利润数不足截至当 期期末累积承诺净利润数的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌应