2.兖州煤业股份有限公司股东大会议事规则.doc

兖州煤业股份有限公司股东大会议事规则 (2005年度股东周年大会通过)  目 录 第一章 总则 第二章 股东大会职权 第三章 股东大会召开方式 第四章 出席会议股东资格 第五章 通知 第六章 股东大会提案 第七章 股东大会的召开 第八章 审议提案 第九章 会议表决 第十章 类别股东表决的特别程序 第十一章 会议决议披露 第十二章 会议记录 第十三章 附则  第一章 总则 为规范公司股东大会运作，保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及公司章程的规定，特制定本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 公司股东大会召开地点一般应在公司住所地，或者是公司股东大会通知列明的其他地方。 第二章 股东大会职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 对公司发行债券作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十二) 修改公司章程； (十三) 审议批准公司章程第六十六条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）决定公司的经营方针和投资计划； （三）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （四）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （五）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会的特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）回购公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 第三章 股东大会召开方式 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。 股东周年大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程规定人数三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股东总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上的股东（