商法课件九.ppt

第九章 股份有限公司 主讲人 郝磊 本章简要概括 一、股份有限公司概述 二、股份有限公司的设立与成立 三、股东大会 四、董事会及经理 五、监事会 六、上市公司组织机构的特别规定 七、股份有限公司股份的发行与转让 一、股份有限公司概述 （一）对股份有限公司概念的理解 ＊是指全部资本分成等额股份，股东以其所持的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的法人。 ＊其最显要的特征即是其资本的股份性与股份的等额性。 ＊与有限责任公司的利弊比较 从公司和股东两个角度分析 二、股份有限公司的设立与成立 （一）设立方式 1、发起设立 ※内涵 ※与有限责任公司的比较 2、募集设立 ※内涵 ※公开发行与非公开发行 二、股份有限公司的设立与成立 （一）设立方式 注意:公开发行的认定 ※法律依据:证券法第10条 ※具体认定 ※非公开性发行之法律禁止 二、股份有限公司的设立与成立 （二）设立条件 1、发起人符合法定人数。应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须半数以上在中国境内有住所。 2、发起人认购和募集的股本达法定资本最低限额； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 6、有公司住所。 二、股份有限公司的设立与成立 （三）发起设立的程序 1、由发起人签定设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利义务 2﹑前置审批程序 3、制定章程 4、认购股份、缴纳出资并验资 5、选举董事会和监事会 6、申请登记 二、股份有限公司的设立与成立 （四）募集设立公司的程序 1、签定设立协议 2、制定公司章程 3、前置审批程序 4﹑发起人认购股份 5﹑募股申请与预先披露 6﹑发行审核委员会审核 二、股份有限公司的设立与成立 （四）募集设立公司的程序 7、募股和认股 招股说明书公告(性质?)---制作认股书---委托承销与委托代收股款----认股(性质?)----发起人认可(性质?) 8、验资 9、召开创立大会 §立法中“认股人”应如何理解?(不同观点) §有无必要设立发起人表决权排除制度? 10、申请登记 二、股份有限公司的设立与成立 （五）公司设立中的发起人责任问题 1、公司成立而发起人未完全出资时的责任 ※未按照公司章程的规定缴足出资 ※作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额 二、股份有限公司的设立与成立 （五）公司设立中的发起人责任问题 2、公司不成立时的发起人责任 （1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；  3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 三、股东大会 （一）股东大会的人员构成、职权 （二）股东大会会议的形式 1、年会 股东大会应当每年召开一次年会。 2、临时股东会议 ※提起的法定事由 ※注意与有限责任公司的比较 三、股东大会 （三）股东大会会议的召开与召集 1、召集与主持 重点了解召集与主持权的问题