TCL集团股份有限公司关于本次重组摊薄即期回报及填补措施.PDF

TCL集团股份有限公司 关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 TCL集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“TCL集团”或“公司”） 拟以发行股份方式购买湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 星宇企业有限公司、林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星涌创 业投资管理合伙企业（有限合伙）、林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙） 及林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市华星光电技术 有限公司（以下简称“华星光电”或“标的公司”）10.04%股权。（以下简称 “本次重组”）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发［2013 ］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发［2014 ］17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015 ］31号）等相关法律、 法规及规范性文件的要求，并为维护上市公司及其股东的合法权益，上市公司董 事会就本次重组对上市公司摊薄即期回报影响情况及防范和填补被摊薄即期回 报的措施说明如下： 1、本次重组摊薄即期回报的情况 测算本次重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下： 假设一：假设公司于2017年11月30 日完成本次重组（此假设仅用于分析本 次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重组实际完成 时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。 假设二：假设上市公司2017年度归属于上市公司股东的净利润与2016年度 归属于上市公司股东的净利润结果一致，即160,212.53万元；假设华星光电2017 年度归属于母公司所有者的净利润与2016年度归属于母公司所有者的净利润结 1 果一致，即232,962.41万元。 假设三：假设本次重组发行股份数量为1,301,290,321股，发行完成后公司 总股本将增至13,514,972,063股。 假设四：假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份 数有影响的事项。 上述假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判 断。公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 本次重组发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准 发行的股份数量和实际发行完成时间为准。 根据上述假设，本次重组对上市公司2017年每股收益的影响测算如下： 2017年 项目 2016年 交易完成前 交易完成后 股本 12,213,681,742 12,213,681,742 13,514,972,063 归属于母公司所有 160,212.53 160,212.53 162,161.65 者的净利润 （万元） 基本每股收益（元） 0.131 0.131 0.132 稀释每股收益（元） 0.131 0.131 0.132 根据上述假设及测算，上市公司不存在本次重组完成当年（2017年）扣除 非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度（2016年），导致 公司即期回报被摊薄的情形。本次重组完成后，有利于增强上市公司盈利能力， 保证中小投资者的合法权益。 2、本次重组涉及备考财务报表情况 根据大华会