小股东阻击首钢股份重组.docVIP

小股东阻击首钢股份重组8月23日，首钢股份（000959.SZ）重组方案在股东大会上获通过，九项议案均获得77%以上的赞成率。这意味着首钢集团下属的河北省首钢迁安钢铁有限责任公司（下称“首钢迁钢”）将以资产置换的形式置入首钢股份。 首钢股份表示，在完成中国证监会审核等一系列法定程序后，首钢迁钢将正式置入。但是，小股东很不满。 小股东的阻击 对于这样的结果，首钢中小股东维权代表于志涛颇感失望。“我们的诉求现在已经没有其他渠道可以反映了，只能看证监会的最后审核了。” 之前，于志涛曾联名1000多名首钢股份的小股东发布公开维权倡议书，表达对首钢股份重组的不满。他们认为，大股东涉嫌以10多亿元换走首钢股份价值300多亿的土地；置入的首钢迁钢业绩造假嫌疑明显等。 这份诉求曾得到中国证监会北京监管局的受理和回复：重组方案为公司自主行为，我局不得强制其更改方案内容，但将在后续审核环节关注其对中小股东利益的影响，并向相关审批部门反映。 首钢股份的重组方案显示，首钢股份拟以位于石景山的冶炼资产和首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕股权作为置出资产，与首钢迁钢的全部相关资产进行置换。置出资产作价63.23亿元；置入资产作价183.70亿元；差额部分将由首钢股份以4.29元/股向首钢集团发行股份作为对价解决。 记者查询首钢股份公告发现，上述置出资产均在2010年底或拟于2012年停产。置出资产在2010年的资产总额、营业收入和净利润分别为101.5亿元、198.1亿元和2.9亿元，占首钢股份整体数额的58%、71%和126%。 而置入资产首都迁钢，今年5月25日刚通过国家发改委核准。“首钢迁钢被曝建厂多年尚未通过发改委审批”的报道满天飞，首钢集团尴尬万分。首钢相关人士在接受媒体采访时表示，外界所说的首钢迁钢的违规产能，并非所有产能，而是迁钢扩建工程。 小股东维权的目的是：拒绝将首钢迁钢注入首钢股份；要回“本属于首钢股份的土地权益”。 因为小股东反对，今年6月25日举行的首钢股份股东大会上否决了重组方案。 首钢股份公告显示，当日的股东大会共有1621个股东（或代理人）参与，持有或代表股份数为20.72亿股，其中，第一大股东首钢集团持有约18.76亿股。根据有关规定，由于首钢集团是重组方案的关联方，必须回避表决，所以，拥有决定权的是其余的近1.96亿股，必须有2/3投赞成票，重组方案才能通过。 决议显示，重组相关议案通过率均为65.43%～65.94%。“因为没有超过2/3股东同意而被否决，但胜败也仅在一线之间。”据于志涛猜测，应该是首钢股份事先没想到小股东能够一呼百应，投反对票的数量大大超出预料，但临时救场已来不及，只能眼睁睁看着方案被否决。 在中小投资者向来位卑言轻的中国资本市场里，类似事例并不多见。“那次会议感觉到了小股东的权益，好像还有一丝希望。”于志涛说。 与第一次方案被否相比，参与8月23日股东大会的股东（或代理人）共计2287人（除关联方首钢总公司），持有或代表股份数2.90亿股，占公司有表决权股份总数的26.61%。重组方案获得通过。 首钢股份证券部人士在回应股东人数、股份数量变化时称，此信息不在披露范围内。 “合理”的买卖？ 小股东质疑最大的是首钢迁钢的业绩造假和土地补偿问题。 尽管2011年钢铁业景气度不断下滑，但首钢迁钢却交出了一份抢眼的业绩：2011年，首钢迁钢实现营业收入297.45亿元，同比增长60.1%；实现净利润7.83亿元，同比大增195.5%。 与首钢迁钢的数据相比，首钢股份的业绩并不理想。2012年4月，首钢股份公司披露2011年报及2012年一季报，业绩均同比出现回落。 首钢股份重组方案称，通过本次重组，首钢集团承接首钢股份的停产资产及停产资产涉及的人员，能够增强上市公司的盈利能力和发展潜力，最大程度地维护中小股东的利益。 小股东为何强烈反对？ 在小股东看来，首钢集团为了把首钢迁钢装进上市公司，涉嫌关联交易利益输送，导致2011年首钢迁钢利益的剧增。这是对投资者不负责任。 据于志涛介绍，2011年，球团矿价格一直保持在1200元/吨以上，最高甚至达到1400元/吨；进口矿(澳矿)价格也在1200元/吨以上，仅在11月份回落到1000元/吨附近。而小股东从首钢股份内部了解到：首钢迁钢以低于市场价格200元～400元/吨的所谓“协议价格”大量采购矿石，涉嫌利益输送折合约40亿元。 对于上述质疑，首钢集团副总会计师王保民在网上路演中作出回应：首钢迁钢2011年球团矿采购价为1104.48元/吨，与唐山地区球团矿石市场价格一致；采购进口矿石价格是1244元/吨，与同期钢协公布进口矿价格一致。 对于双方各执一词的说法，记者核实