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中资资产评估有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对湖南博云新材料股份有限公司的 重组问询函》的回复 中资资产评估有限公司 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所《关于对湖南博云新材料股份有限公司的重组问询函》 （中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第112 号）（以下简称：《问询函》） 的要求，有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容 如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《湖南博云新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 “释义”所 定义的词语或简称具有相同的涵义）： 中资资产评估有限公司 1、预案称，武汉元丰100%股权的预估值约为60,445.62 万元，较武汉元丰 合并财务报表列示的所有者权益增值 52,177.91 万元，增值率为631.10%。本次 交易完成后将产生大额商誉，请补充披露以下内容： （1）请你公司结合报告期及未来财务预测的相关情况，武汉元丰所处行业 地位、核心竞争力、市场份额、竞争对手情况、可比公司与可比交易等，详细 说明评估增值的具体原因及合理性，请独立财务顾问、评估机构发表专业意见。 回复： 一、请你公司结合报告期及未来财务预测的相关情况，武汉元丰所处行业 地位、核心竞争力、市场份额、竞争对手情况、可比公司与可比交易等，详细 说明评估增值的具体原因及合理性，请独立财务顾问、评估机构发表专业意见。 此次交易为收购武汉元丰100%股权，以2016 年9 月30 日为评估基准日， 武汉元丰100%股权采用收益法的预估值为60,445.62 万元，预估值和账面价值相 比增值52,177.91 万元，增值率为631.10% 。对评估增值的具体原因及合理性分 析如下： （一）报告期及未来财务预测的相关情况 单位：万元 历史数据 预测数据 项目 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年1-9 月 2017 年 2018 年 2019 年 10-12 月 营业收入 43,546.65 46,149.69 33,759.63 20,532.21 69,237.99 78,137.08 88,428.12 净利润 -5,805.83 1,660.22 2,176.47 2,038.37 5,091.04 6,036.16 7,066.91 此次采取收益法对标的公司进行预评估时，盈利预测的起点是营业收入，然 后在武汉元丰历史相关财务比率（如毛利率、费用率、所得税费用率等）的基础 上，结合标的公司管理层未来的经营目标及业务发展计划，进行调整后预测出标 的公司未来的净利润。 综合考虑汽车制动器行业的发展状况及标的公司自身发展优势，武汉元丰报 告期内已经累计的客户资源及未来发展情况，本次预测收入是合理且可实现的。 中资资产评估有限公司 武汉元丰成立于 1998 年5 月，经过长期的稳定经营，武汉元丰所生产产品 的单位生产成本较为稳定，且短期内不会发生较大的变化，因此，预测期毛利率 与历史年度维持在同一水平。 报告期内，武汉元丰的管理费用及销售费用的变化情况均较为稳定；财务费 用在报告期内存在较大的波动，主要原因为，报告期内，武汉元丰存在的向非金 融机构借款的情况。截至目前，武汉元丰向非金融机构所借款项的本金及利息均 已偿还完毕，武汉元丰的财务费用水平将趋于合理。未来预测期间，随着武汉元 丰收入规模的扩大，业务规模增大带来的规模效应将得以体现，因此，其费用增 长幅度将小于收入的增长率，从而使得武汉元丰的净利率水平高于报告期内的净 利率水平。 综上所述，武汉元丰预评估中预测收入及成本费用具有合理性，因此，武汉 元丰预测净利润具有可实现性