浙江莎普爱思药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期.PDF

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2016-039 浙江莎普爱思药业股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及 采取填补措施 （修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第五次会议 （临时会议）、 2015 年第一次临时股东大会和第三届董事会第九次会议（临时会议）审议通过， 尚需中国证券监督管理委员会的核准。按照国务院办公厅于2013 年12 月25 日 发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号，以下简称 “《意见》”）和证监会《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意 见》中有关规定进行落实。 公司已于2016 年3 月29 日和2016 年4 月20 日召开的第三届董事会第六次 会议和2015 年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及 采取填补措施的议案》。因公司调整非公开发行方案并实施2015 年度利润分配方 案，2016 年 7 月8 日召开的第三届董事会第九次会议 （临时会议）审议通过了 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》，现将 有关事项公告如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在 影响 （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设 以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表对公司2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。 1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化； 2、截止2015 年12 月31 日，公司股本数为163,375,000 股； 3、假设本次非公开发行股份数量为13,873,626 股； 4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为5.05 亿元； 5、2015 年归属于母公司股东的净利润为17,603.63 万元，2015 年扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,015.52 万元；根据2015 年的经营 情况预测公司2016 年经营情况的假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行 投资决策； 6、公司已取得莎普爱思强身药业有限公司（以下简称 “莎普爱思强身药 业”）100.00%的股权，将其纳入2015 年财务报表合并范围内。假设莎普爱思强 身药业2015年度盈利情况忽略不计且公司2016年不出售莎普爱思强身药业之股 权。根据公司与东丰药业签署的《附生效条件的股权转让协议》中对本次收购标 的莎普爱思强身药业未来三年的利润补偿做出的约定：东丰药业承诺莎普爱思强 身药业2016 年度净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者不低 于 1,000 万元。如莎普爱思强身药业2016 年度实际实现的净利润低于前述考核 净利润，差额部分由东丰药业以现金补足。东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药 业的现金补足义务承担连带责任。假设莎普爱思强身药业2016 年度归属于母公 司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为 1,000 万元； 7、公司2015 年利润分配方案已于2016 年5 月13 日实施完毕，2016 年度 无其他利润分配措施； 8、未考虑本次发行募集资金到帐后，其他对公司生产经营、财务状况等方 面的影响； 9、假设本次非公开发行于2016 年9 月底完成，该完成时间仅为估计，实际 完成时间以经中国证监会核准发行的时间为准。 （二）对公司主要财务指标的影响 2015 年 2016 年/2016.12.31 财务指标