湖南华菱钢铁股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完.PDF

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 湖南华菱钢铁股份有限公司（下称“公司”）拟将除所持湘潭华菱节能发电 有限公司 100%股权外的其他所有资产及负债与湖南华菱钢铁集团有限责任公司 （以下简称“华菱集团”）持有的财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”） 24.58%股权及湖南华菱节能发电有限公司 100%股权、华菱集团全资子公司湖南 迪策创业投资有限公司（以下简称“迪策投资”）持有的财富证券 13.41%股权中 的等值部分进行资产置换，同时通过非公开发行股票方式购买湖南财信金融控股 集团有限公司（以下简称“财信金控”）持有的湖南财信投资控股有限责任公司 100%股权和深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司（以下简称“深圳润泽”）持 有的财富证券3.51%股权，同时向华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”） 非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过840,000 万元（以下简称“本 次重组”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重 大资产重组。公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的说明 1、2016 年3 月26 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2016 年3 月28 日起停牌。由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券交易所的 相关规定，2016 年4 月 19 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票 自2016 年4 月19 日起按重大资产重组事项继续停牌。 2 、公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 3、本公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司 股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所 进行了上报。 4 、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了 独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上 述中介机构签署了《保密协议》。 5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重组进展情况公告。 6、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公司 聘请的独立财务顾问对重组预案出具了核查意见。 7、本次重组交易对方已就参与本次重组履行了内部决策程序。 8、2016 年7 月15 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次 重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立 意见。同日，公司与华菱集团、迪策投资签订了附生效条件的《重大资产置换协 议》，与财信金控、深圳润泽签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与 华菱控股签订了附生效条件的《股份认购协议》。 9、2016 年 8 月6 日，公司完成了对深交所反馈意见的回复，公司股票于 2016 年8 月8 日复牌。 10、2016 年8 月4 日至8 月8 日，华菱钢铁及下属子公司召开职工代表大 会审议通过本次重组涉及的员工安置事项。 11、2016 年9 月21 日，湖南省国资委对本次重组涉及的标的资产的评估报 告予以备案。 12、2016 年9 月23 日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过本 次重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独 立意见。同日，公司与华菱集团、迪策投资签订了附生效条件的《重大资产置换 协议之补充协议》，与财信金控、深圳润泽签订了附生效条件的《发行股份购买 资产协议之补充协议》，与华菱控股签订了附生效条件的《股份认购协议之补充 协议》。 13、公司与各中介机构按照发行股份购买资产及重大资产重组相关法律、法 规、规范性文件的要求编制了本次重组的重组报告书（草案）及本次重组需要提 交的其他文件。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的 法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市