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新时代证券股份有限公司 关于 德奥通用航空股份有限公司 非公开发行股票问核事项的回复 保荐机构（主承销商） 二零一六年九月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2016 年9 月12 日对德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票申 请提出专项问核事项已收悉，新时代证券股份有限公司对该等问核事项进行了认 真的研究和审慎核查，现就有关问题做以下回复： 说明： 除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《新时代证券股 份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一 致。 专项问核事由： 德奥通用航空股份有限公司非公开发行股票申报材料提交后，我们依照相关 规定进行了审核。 1、申请人目前主要业务为电器设备业务，截至2015 年末总资产8.6 亿元， 净资产3.2 亿元，而本次拟募集资金约33.4 亿元用于通用航空业务。截至目前， 公司通用航空业务收入占比较少，没有批量生产与销售。请申请人、保荐机构结 合可比公司通用航空类似业务的发展情况，说明公司是否具备开展通用航空业务 的能力，关于募投项目效益预测的依据是否充分，是否可能出现开展新业务失败 导致公司丧失持续经营能力的情况。 2 、本次非公开发行完成后，灿翔实业（14.46%）与原控股股东梧桐翔宇 （13.96%）持股比例接近，但德符投资、成嘉投资通过将其所持股份表决权委 托给灿翔实业，使其成为新的控股股东（表决权 26.65% ）。在灿翔实业的股权 结构中，薛青锋、朱晓红及付幸朝的持股比例分别为 40% 、30%、30%，实际 表决权的比例约定为67%、16.5%和16.5%，薛青锋成为新的实际控制人。 请申请人、保荐机构结合本次定增完成后实际控制人发生变更，各认购对象、 出资人与申请人控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在关联关系、代持、 委托投资、协议或其他利益安排等情况，说明各认购对象、出资人与控股股东、 实际控制人及其关联方之间作出上述安排的原因及其合理性，有无特殊股权安排。 3、根据2016 年2 月26 日，南通市国土资源局开发区分局出具的建设用地 预审意见，南通基地项目用地应控制在9.6569 公顷（约96,569 平方米），其中， 约36,581 平方米已履行完招拍挂程序并签订《国有建设用地使用权出让合同》， 剩余土地的招拍挂程序正在办理中。请申请人、保荐机构说明南通基地项目剩余 土地落实情况，是否取得中标通知书或签订土地使用权出让合同。 4 、本次募集资金投资项目的实施主体分别为德奥直升机有限公司（南通）、 德奥无人机运营服务有限公司（南通）、Rotorfly 有限责任公司（俄罗斯）、 RotorSchmiede 有限公司（德国）、Mistral 发动机有限公司（瑞士）。请申请人、 保荐机构：（1）结合上述企业的历史沿革说明其与申请人及其控股股东、实际控 制人、新的控股股东、实际控制人及其关联方之间历史上或现在是否存在关联关 系；（2 ）结合上述企业所在国民航法规，说明其是否具备通用航空器生产经营资 质，是否存在未来无法取得相关资质证书的风险。 5、本次募集资金投资项目的实施主体分别为德奥直升机有限公司（南通）、 德奥无人机运营服务有限公司（南通）、Rotorfly 有限责任公司（俄罗斯）、 RotorSchmiede 有限公司（德国）、Mistral 发动机有限公司（瑞士）。请申请人、 保荐机构说明设立或收购上述公司的有什么样的业务、技术及产业布局的考虑？ 结合以上事实，我们要求： （1）保荐机构提供其对上述问题的核查底稿以供我部查阅； 2 ）对保荐代表人进行专项问核，要求说明就申请人上述问题的核查情况。 （ （3 ）对保荐机构内核负责人进行专项问核，要求说明内核（含质控）部门 对申请人上述问题是否已充分关注并督促落实。 回复： 一、申请人目前主要业务为电器设备业务，截至2015 年末总资产8.6 亿元， 净资产3.2 亿元，而本次拟募集资金约33.4 亿元用于通用航空业务。截至目前， 公司通用航空业务收入占比较少，没有批量生产与销售。请申请人、保荐机构 结合可比公司通用航空类似业务的发展情况，说明公司是否具备开展通用航空 业务的能力，关于募投项目效益预测的依据是否充分，是否可能出