人大经济法第三章：公司法课件.ppt

公司法-有限责任公司;五、学科的基本框架;; ;第一节 公司与公司法概述 第二节 有限公司法律制度（练习） 第三节 股份有限公司法律制度 ;第一节 公司概述;第一节 公司概述;第一节 公司概述;一、公司类型 （一）公司的概念和特征(案1) 1、定义：公司法第2条、第3条 2、特征： 为独立法人：具备最基本4个条件 以营利为目的； 依法设立:实体条件、程序条件 ;第一节 公司概述;（1）独立财产： 公司法人财产权与股东投资相分离;（二）、公司的分类;正 大 公 司;2、按信用基础;3、按公司之间控制或从属关系为标准 ; ;关联公司：两个以上独立存在而相互之间又具 有稳定、密切的业务联系或投资关 系的公司。（上市公司） （公司法第217条第四款）;一、有限公司的设立实体条件;设立公司三要素;;;设立方式;发行债券的权利; ;三、公司设立的效力;（一）、公司组织机构与治理机构 公司组织机构是为体现公司独立人格，实现公司权利能力和行为能力而设置的内部机构系统。 两者在本质上并无差异。 基本构成：权力、决策、监督机构（示意图） 意思的形成——实施和执行——监督;组织机构示意图;（二）董事、监事、高级管理人员的义务与责任;（一）、股东的财产权 （二）、股权转让权 （三）、股东的表决权 （四）、股东新股认购优先权(35条) （五）、股东的知情权(34条) （六）、股东大会自行召集权 （七）、股东的诉讼权 1、股东的直接诉讼权(20条) 2、股东的代表诉讼（派生诉讼）提起权 ;（一）、股东的财产权 1、股利分配请求权 问题：股东分红比例依据？ 如果公司不分红怎么办？ 按实缴出资比例分红； 另有约定除外；第35条 不分红措施：公司收购、转让股权 2、剩余财产分配请求权 ;（三）、股东的表决权 1、意思自治：原则上一股一权，一权一票。 但章程可另行规定（第43条） 2、保护小股东： （1）限制大股东投票权 （2）采用累积投票制：章程预先载明(106条) 是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ;实例;;（七）、股东的诉讼权 1、股东的直接诉讼权 （1）撤销决议之诉：第22条第2款 特征： 股东会、股东大会、董事会决议违法； 被告为公司； 股东享有的诉权属于撤销请求权； 股东应提供担保； 决议已变更的应撤销变更登记。 程序：股东须在决议作出之日60日内向法院提起； ;（2）损害赔偿之诉：第153条 特征： 被告：董事和高级管理人员； 上述人员有违法或违章程行为； 上述行为对股东利益造成损害。;;;;（二）、有限公司股东股权转让;股东会 1、性质：权力机构、非常设机构 2、组成 3、股东会会议种类： 定期会议 临时会议： 1/10以上表决权股东 1/3以上董事 监事会或不设监事会的监事提议。;4、股东会职权： 决议、审议、决定、选举。第38条 5、股东会召集： 6、股东会决议：普通决议 特别决议：第44条 ;董事会;监事会 1、性质 2、组成(52条) 3、监事会职权： 纠正、监督、提议、诉讼、其它 四、经理 地位、职权;（3）公司章程的效力;比项;　第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项：　　（一）公司名称和住所；　　（二）公司经营范围；　　（三）公司注册资本；　　（四）股东的姓名或者名称；　　（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；　　（七）公司法定代表人；　　（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。　　股东应当在公司章程上签名、盖章。 ;经理;第八十二条　股份有限公司章程应当载明下列事项：　　（一）公司名称和住所；　　（二）公司经营范围；　　（三）公司设立方式；　　（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；　　（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；　　（六）董事会的组成、职权和议事规则；　　（七）公司法定代表人；　　（八）监事会的组成、职权和议事规则；　　（九）公司利润分配办法；　　（十）公司的解散事由与清算办法；　　（十一）公司的通知和公告办法；　　（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 ;第二条　本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担