贵州赤天化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金.PDF

股票简称：赤天化 股票代码：600227 股票上市地：上海证券交易所 贵州赤天化股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易标的 交易对方 住所/通讯地址 贵州圣济堂制药有限 贵州省贵阳市观山湖区人民政府 贵州渔阳贸易有限公司 公司 100%股权 行政办公楼 26 层 448 号 贵州省贵阳市观山湖区人民政府 贵州渔阳贸易有限公司 配套融资 行政办公楼 26 层 448 号 其他不超过 9 名特定投资者 待定 独立财务顾问 (主承销商) 二〇一六年一月 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目 录 释义 5 一、普通术语5 二、专业术语6 交易各方声明 9 一、上市公司及董事会声明9 二、交易对方声明9 三、证券服务机构及人员声明9 重大事项提示 10 一、本次交易概述 10 二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳 上市的认定 11 三、发行股份购买资产定价依据、支付方式等情况 12 四、标的资产预估作价情况 16 五、募集配套资金部分 17 六、本次交易对上市公司的影响 18 七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 19 八、本次重组相关方作出的重要承诺20 九、拟购买资产曾参与 IPO 或其他交易的情况25 十、上市公司股票停复牌安排25 十一、待补充披露的信息示25 十二、独立财务顾问的保荐机构资格25 重大风险提示 26 一、与本次交易相关的风险26 二、标的公司的经营风险27 第一节 本次交易概况 30 一、本次交易的背景和目的30 二、本次交易的具体方案32 三、本次交易相关合同的主要内容39 1 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 四、本次重组符合《重组办法》第十一条规定45 五、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求48 六、本次重组不构成借壳上市49 第二节 上市公司基本情况 51 一、上市公司基本情况51 二、历史沿革及股本变动情况51 三、最近三年控制权变动情况55 四、最近三年重大资产重组情况57 五、最近三年主营业务发展情况57 六、最近三年主要财务指标57 七、控股股东及实际控制人概况58 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况59 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚情况5