第九章公司人格和能力.ppt

商 法COMMERCIAL LAW;公司作为最典型的法人，之所以具有独立的人格，一方面体现在它能够独立地承担民事责任；另一方面，则表现在公司必须独立于股东之外。但公司实践表明，将人格独立和有限责任绝对化或推向极致，亦可能导致下列问题：对债权人有失公正，成为规避侵权责任的工具，为控制股东滥用公司的人格创造了机会。这就是公司人格独立与有限责任的价值二重性。因此，有必要对公司人格予以暂时性否认。公司的权利能力、行为能力均区别于自然人的权利能力与行为能力。值得注意的是，公司目的范围如今已不构成对公司权利能力的限制。;章节目录 第一节 公司的人格独立与人格否认 第二节 公司的权利能力与行为能力;商 法COMMERCIAL LAW;本节内容概要 本节分析了公司人格和人格否认的概念，讨论了其学理依据和立法缘由，并对我国的公司人格和人格否认理论进行了考察。 本节知识点 01.公司人格的独立 02.公司人格的否认 本节关键词 公司人格；人格否认;一、公司人格的独立;二、公司人格的否认;商 法COMMERCIAL LAW;本节内容概要 本节讨论了公司权利能力和行为能力的概念、特征以及立法规定；讨论公司侵权行为能力的概念、构成要件以及责任认定。 本节知识点 01.公司的权利能力 02.公司的行为能力 03.公司的侵权行为能力 本节关键词 公司权利能力；公司行为能力；公司侵权行为能力;一、公司的权利能力;二、公司的行为能力;三、公司的侵权行为能力;一个设立中的公司，实施了法定的设立行为，履行了法定的设立程序，经核准登记，即取得了法人资格。公司作为最典型的法人，其本质特征有二：一是它的团体性，二是它的独立人格性。团体性说明公司首先是一个团体，一个组织，一个人的集合体，而不是一个个人，这是它有别于自然人的特征。独立人格性则说明它具有独立的民事权利能力和行为能力，能够独立享受民事权利并承担民事义务，因而它具有独立的民事主体资格，这是它有别于非法人团体的特征。这两个特征融合在一起，就可以用最精炼、最概括的语言给法人下一个定义：法人者，团体人格也。;公司作为最典型的法人，之所以具有独立的人格，一方面体现在它能够独立地承担民事责任；另一方面，则表现在公司必须独立于股东之外。 公司能够具有独立的法人人格，主要是因为它具备了团体人格独立的四大要素，即独立财产、独立名称、独立意思和独立责任。“其中独立财产为本，独立名义为表，独立意思为其动力，独立责任为其一切民事活动的最终归宿。从这个意义上可以说，独立财产与独立责任是法人独立人格的两根基本支柱，而独立责任是独立财产的最终体现。”;公司能够具有独立的法人人格，还因为公司与股东人格的分离，这种分离的基础就是有限责任制。有限责任是相对于无限责任而言的，以出资额为限是有限责任，不以出资额为限是无限责任。有限责任公司不是指公司承担有限责任，而是指股东承担有限责任，而公司则须以其全部财产对公司的债务承担责任。 由此可见，公司要独立于股东，不仅在财产权上要与股东相分离，而且在责任上也必须与股东相分离，而这种分离的基础就是有限责任制，亦即股东仅以其出资额为限对公司承担责任，超过了出资额股东则无责任。从这个意义上说，有限责任制是现代公司制度的核心，被称为“传统的奠基石”。;公司有无独立的法人人格，直接关系到市场经济活动中有无适格的主体，质言之，也是划分市场经济与计划经济的主要标志。在计划经济条件下，企业包括公司都是政府机关的附属物，并无独立的主体资格可言。就是在有计划的商品经济条件下，也只是承认企业或公司是相对独立的主体。而这种认识不仅与法人制度相悖，也不符合市场经济条件下现代企业制度的要求。有鉴于此，我国近三十年来一直把公司人格独立作为国有企业改革所追求的目标之一，希望通过确认企业法人和公司的人格独立，来实现政企分开和两权分离。;公司人格独立在我国国企改革的实践中至今仍具有十分重要的意义： 只有公司人格独立，才能实现政企分离。要实现政企分离，不仅要承认公司具有独立的人格，还要承认公司具有独立的财产，更要承认公司独立承担民事责任。对此，我国《公司法》已经作出了明确的宣示，规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”不要小看这寥寥数语，它是我国国企改革的光辉结晶。正是因为有了这样的认识，才割开了国家与国有企业之间的财产责任，国家不再为国有企业承担无限责任；正是因为有了这样的认识，才使公司摆脱了政府的控制和对政府的依赖。而国有企业的公司化改组，又大大推进了现代企业制度的建立，也营造了公司人格独立的外部环境。;只有公司人格独立，才能完善我国的法人制度。在我国，公司是最典型的法人，公司制度的发展就是法人制度的发展，公司制度的完善就法人制