企业制度与公司治理课件.ppt

第二章 公司治理概述;本章主要内容; 目标与要求; ; ;二、公司治理研究的主题与内涵;1. 国外公司治理研究的主题;股东诉讼事件大量增加 以美国为例。《财富》1000家大公司中，20世纪初没有一家公司涉及股东诉讼赔偿案，而到了1977年，有1/11的公司董事和经理、1979年1/9的公司董事和经理、1985年有1/6的公司董事和经理卷入了股东诉讼赔偿案。 机构投资者力量的增大 ;【网络链接】美国公司治理结构的革命性变革;(2)如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购对目标公司的股东和其他利益相关者会产生不同的结果。 对于目标公司的股东而言，他们会从恶意收购中大获其利。 恶意收购发生后，目标公司的董事会成员、高层管理人员、员工、遭受重组业务所在地的居民、公司债权人、政府等利益相关者造成损害。 关于公司社会责任的争论 ;2.国内公司治理研究的主题;经理人员腐败的表现形式 ;国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造 ;（二）公司治理内涵的界定;几个概念的区分;2.公司治理结构的功能 （1）权力的配置功能 （2）权力制衡功能 （3）激励约束功能 （4）协调功能;第一节 公司科层契约与公司治理体系 ;（一）公司科层和市场契约;从公司科层和市场契约过程看，公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。与公司有关的所有当事人，都希望从公司的经营中获得与他投入相匹配的好处，这些当事人共同博弈形成一般意义上的公司治理，但当事人所处的信息状态并不一样，信息优势者可能利用这些信息来为自己争得更多的好处，因此，公司治理的客体应该是公司当事人中的信息优势者。;（二）公司治理涉及的问题;4．公司当事人在公司中形成数量不同的专用性资产，他们对公司的关心/利益的获得通过公司治理安排来实现，而这些公司治理安排是当事人以自己的专用性资产为依据相互博弈的纳什均衡。 5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。 6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。 ;（三）公司治理涉及的当事人;（四）公司治理的基本框架;1.说明责任和问责制;2.公司治理的架构;3.公司治理模式的类型;四、公司治理模式的类型; ;（一）外部控制主导型公司治理模式; （2）分散化股权融资体制与外部控制主导型公 司治理模式的关联 ●股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制 ●分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便车” 盛行;2.外部控制主导型公司治理模式的特点 ●董事会中独立董事比例较大 董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。 美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。以美国为例，独立董事在美国企业中愈来愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地位。 ●公司控制权市场在外部约束中居于核心地位;【网络链接】控制权市场与公司管理层变动 美国学者Morck, R.等 (1988)对454家公开交易公司的收购接管和管理层变动进行了研究。1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高管理人员。 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。; ●经理市场发育健全 成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。 ●经理报酬中的股票期权的比例较大 根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。 ●信息披露完备 信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内部和外部两种制度的制约。;3.外部控制主导型公司治理模式的缺陷 第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。 第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。 ;美国模式; 美国公司董事会各专门委员会：常务执行委员会; 美国公司董事会各专门委员会：监事委员会;美国公司董事会各专门委员会：酬金委员会;美国公司董事会各专门委员