云南云天化股份有限公司对外担保管理制度.PDF

云南云天化股份有限公司对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范云南云天化股份有限公司对外担保行为，有效控制对 外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、 《证券法》、《担保法》及《上海证券交易所上市规则》等法律法规及《公 司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本管理制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债 务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司 按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质 押。 第三条 本制度适用于公司及公司的子公司。公司子公司包括全资子 公司、直接或间接控股50％以上的控股子公司。 第二章 一般原则 第四条 公司原则上只为公司直接或间接控股 50％以上的控股子公 司提供对外担保。确需向其他被担保对象提供对外担保的，被担保对象 应同时具备下列条件,但公司控股子公司提供担保期间公司将持有控股 子公司的股权转让给第三人且在股权转让时无法解除担保的情形除外。 （一）资产负债率不超过70%； （二）最近一期经审计的净资产额应达到1000 万元以上，且最近一 个会计年度盈利； （三）被担保对象无财务恶化的明显表现，无超过净资产额的对外 担保。 第五条 公司对外担保必须遵守《证券法》、《公司法》、《担保法》、 《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，并严格 控制对外担保产生的债务风险。 第六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会批准，非经批准， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文 件。 第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险，并对违规对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第八条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。 第九条 公司独立董事应在年度报告披露时，对公司累计和当期对外 担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第三章 对外担保的审批权限及程序 第十条 公司下列担保行为（包括但不限于），须经董事会批准后报 股东大会审议通过： (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保； (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保及为单个被 担保对象累计提供超过最近一期经审计净资产20%的担保； (四 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一 期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第十一条 由股东大会审批的对外担保，须经出席股东大会的股东所 持表决权过半数通过。股东大会审议第十条第(二)项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条 本制度第十条规定以外的对外担保，由董事会作出决定。 2 由董事会决策的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议 同意并做出决议。 第十四条 公司对外担保按以下程序办理： （一）控股子公司或其他被担保人向公司提交经董事长或总经理签 署并盖公司章的担保书面申请文件。申请文件必须载明担保的详细原由、 担保的金额、用途、期限等相关内容； （二）公司财务部进行初审，提出明确审核意见，报公司总经理办 公会讨论； （三）公司总经理办公会讨论意见可行的，由财务部按决策权限提 交公司董事会、股东大会作出决议。 （四）经董事会或股东大会批准通过的，被担保人方可提交董事会 或股东会进行审议。 （五）公司的子公司原则上不得对外提供担保。子公司确需对外提 供担保的