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兰州裕隆气体股份有限公司 与华龙证券股份有限公司关于 兰州裕隆气体股份有限公司挂牌申 请文件的第二次反馈意见的回复 二〇一六年十二月 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司出具的《关于兰州裕隆气体股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈 意见》（以下称“反馈意见”）已收悉，华龙证券股份有限公司（以下简称 “主办 券商”或 “华龙证券”）会同兰州裕隆气体股份有限公司 （以下简称“公司”或 “裕隆气体”）、甘肃正天合律师事务所 （以下简称“律师”）对贵公司反馈意见 进行了认真讨论并逐项核查、落实，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部 分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《兰州裕隆气体股份有限公司 公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分， 已按照要求进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明； 涉及《关于兰州裕隆气体股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》中的律师核查 情况详见补充法律意见书（二）。 现将反馈意见的落实情况逐条报告如下： 本回复报告中的字体代表以下含义： 提示性说明 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致 黑体（不加粗） 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申请文件的修改或补充披露部分 1、2013 年1 月1 日，张守荣与尹爱华签定了股权托管协议，协议约定除股 权转让与增资的权利外张守荣将其他股东权利委托尹爱华行使。请公司补充披露 该项股权托管的原因、托管期间公司业务变化情况。请主办券商补充该项股权托 管的核查意见。并就是否涉及股权代持及其合规性发表意见。 【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》“第一节 基本情况”之“三、公司股东情况” 之“（三）控股股东、实际控制人基本情况及最近两年变化情况”之“3.控股股东、 实际控制人最近两年内变化情况”补充披露如下： 裕隆气体由张守荣于2001 年创办，至2008 年，张守荣（张博父亲、尹爱华 岳父）年过六旬 （张守荣1948 年出生，至2008 年已60 岁），考虑到公司业务正 处在扩张阶段，商务谈判、贷款、投融资等事项不仅需要投入大量的时间、精力， 还需要其签字确认，根据当时自己的身体状况，根本无法完成这些工作，很大程 度上减缓了公司的发展速度；同时，关于产业继承问题，张守荣经过谨慎考虑， 让女婿介入了公司，通过了解公司、经营公司、到最终实际控制公司的方式交接 产业。尹爱华与张博于2007 年结婚，张守荣于2008 年开始将部分管理权交由尹 爱华行使；至2013 年初，尹爱华已基本管理了公司的全部业务，在此期间张守 荣也多次想到要将股权进行转让的事宜，但考虑到股权与经营权之间的本质差 别，故进行了股权托管作为过渡，至2014 年5 月，张守荣认为尹爱华已完全具 备了管理公司、控制公司的能力，故召开股东会将股权转让予女儿张博、女婿尹 爱华。通过访谈了解，张守荣本次股权托管及股权转让不仅是为了保证自己的产 业能保持良性发展，同时是作为父亲对子女事业的一种支持与帮助。 在托管期间，公司的主营业务为食品添加剂、液体二氧化碳、不燃气体：工 业液体二氧化碳（优）、焊接用二氧化碳（优）的生产，主要产品为液体二氧化 碳，主营业务和主要产品均没有发生变化；公司2014 年末的总资产较2013 年末 增加了20,411,021.69 元，营业收入增加了13,512,394.60 元；因在托管前尹爱华 已参与经营管理公司，故托管期间，公司的业务基本保持稳定，没有发生较大变 化。 【主办券商回复】 1 尽调过程： 主办券商核查了张守荣与尹爱华签订的股权托管协议，查看了尹爱华与张博 的结婚证；查看了公司2013 年财务报表；对张守荣、尹爱华、张博进行了访谈。 事实依据： ①股权托管协议；②张守荣访谈记录；③尹爱华、张博结婚证；④2013 年公 司财务报表；⑤公司工商档案；⑥验资报告。 分析过程： 主办券商查阅了张守荣于尹爱华签订的股权托管协议，认为双方签订的托管 协议真实有效；通过访谈张守荣、尹爱华、