罗牛山股份有限公司关于与海南大东海旅游中心股份有限公司.PDFVIP

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2017-059 罗牛山股份有限公司 关于与海南大东海旅游中心股份有限公司 签署 《股权转让协议》、 《盈利预测补偿协议》暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月27 日召 开第八届董事会第九次临时会议审议通过《关于与海南大东海旅游中心 股份有限公司签署股权转让框架协议的议案》,拟将公司持有的全资子 公司海南罗牛山实业有限公司（以下简称 “实业公司”）100%股权 （以 下简称“标的资产”）转让给海南大东海旅游中心股份有限公司（以下 简称“大东海”，股票代码：000613），有效期为上述协议签署之日起 3 个月，即将于2017 年7 月26 日到期。2017 年7 月26 日，公司召开第 八届董事会第十二次临时会议审议通过 《关于与海南大东海旅游中心股 份有限公司签署股权转让框架协议之补充协议的议案》，将有效期延 长至2017 年10 月26 日，其它内容保持不变（具体详见公司披露于2017 年4 月28 日的《第八届董事会第九次临时会议决议公告》 （公告编号： 2017-030）、《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署股权转让 框架协议的公告》 （公告编号：2017-031）和披露于2017 年7 月27 日 的《第八届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：2017-055）、 《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署股权转让框架协议之 补充协议的公告》 （公告编号：2017-056））。 2017 年8 月13 日，公司与大东海共同签署《股权转让协议》、《盈 1 利预测补偿协议》，拟将公司持有的实业公司100%股权预估作价 30,268.21 万元 （最终交易价格以资产评估机构的最终评估结果为依据， 经交易双方协商确定）转让给大东海。且若实业公司持股的三亚农村商 业银行股份有限公司2017 年度、2018 年度及2019 年度的净利润分别低 于19,572.59 万元、21,330.62 万元、22,483.35 万元，则公司需对大东 海履行盈利预测补偿承诺。待上述交易完成后，公司将不再持有实业公 司股权，本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。根据有关准则规章的相关规定，董事徐自力和董事钟金雄 被认定为关联董事回避表决，本次交易被认定为关联交易。 （二）决策程序 本次交易已经公司2017 年8 月13 日召开的第八届董事会第十三次 临时会议审议通过，独立董事发表事前认可意见和独立意见。待审计、 评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易的最终 交易价格，再提交公司股东大会最终审议，届时关联股东罗牛山集团有 限公司及其关联方将回避表决。 本次公司与大东海签署 《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》 需满足相关条件后方能正式生效，协议最终能否生效尚存在不确定性， 公司能否最终实现履行对大东海的承诺事项尚须获得有关机构批准。公 司相关进展情况及时履行信息披露义务。 二、关联交易对方的基本情况 1、公司名称：海南大东海旅游中心股份有限公司 2、统一社会信用代码：91460000201357188U 3、公司类型：股份有限公司(上市) 4、法定代表人：黎愿斌 5、注册地：三亚市河东区大东海 6、注册资本：36,410 万元 7、营业期限：1993 年4 月26 日至2038 年4 月26 日 2 8、经营范围：住宿及饮食业（限分公司经营）；摄影；花卉盆景、 针纺织品、百货、五金交电、化工产品（专营除外）、日用品、工业生 产资料（专营除外）、金属材料、机械设备的经营；代售机车船